전환우선주(CPS) 리픽싱 조건이 있는데 왜 자본으로 분류될까

티웨이항공·지아이이노베이션·올릭스 사례로 본 회제이-00094 확장 해석과 IAS 32 원칙의 간극

리픽싱 조항이 붙은 CPS는 원칙적으로 fixed-for-fixed 요건을 깨므로 IAS 32에 따라 파생부채로 분류되어야 합니다. 그럼에도 티웨이항공·지아이이노베이션·올릭스가 모두 자본으로 처리한 근거는 K-GAAP 시대 질의회신인 회제이-00094의 확장 해석이며, 이 질의회신은 현재 금감원 목록에서 삭제된 상태입니다. 분류의 실제 분기점은 리픽싱 조건을 회사가 통제할 수 있는지 여부입니다.

같은 리픽싱인데 CB는 부채, CPS는 자본 — 갈리는 실제 사례

상장사 공시를 살펴보면 의문이 드는 장면이 반복됩니다. 티웨이항공이 2021년 3월 발행한 약 800억 원 규모, 발행가 2,512원의 CPS는 의결권이 있고 1개월마다 시가가 떨어지면 행사가가 다시 산정되는 리픽싱 조항이 붙어 있습니다. 회사 재무제표에서는 전액 자본으로 인식됐습니다.

2024년 7월 지아이이노베이션의 CPS는 7개월마다 리픽싱이 가능하고 의결권이 없습니다. 의결권 없는 우선주는 보통주와 특성이 다르고 리픽싱까지 있어 부채 성격이 짙어 보이지만, 이 회사 역시 발행분 전액을 자본으로 분류했습니다. 2022년 5월 올릭스의 CPS는 3개월마다 리픽싱이 가능하고 의결권이 있으며, 발행 후 1년이 지나면 발행회사가 10% 물량에 대해 콜옵션을 행사할 수 있습니다. 이 회사 역시 자본으로 처리했습니다.

세 회사의 공통점은 주석에 회제이-00094를 적용했다고 명시한 점입니다. 같은 회계법인이 컨설팅한 것도 아닌데 동일한 처리가 반복되는 데에는 이유가 있습니다.

회제이-00094 — GAAP 시대 흔적이 IFRS 회계처리를 만든다

회제이-00094는 2000년대 K-GAAP 시대에 만들어진 회계감독원 질의회신입니다. 핵심 결론은 전환우선주는 자본 성격이 강하므로 자본으로 분류한다는 단순한 한 줄이었습니다. 발행자 입장에서 우선주는 그 특성과 무관하게 자본으로 처리한다는 GAAP의 큰 그림과 맥을 같이 했습니다.

IFRS가 2011년부터 상장사에 의무 적용되면서 상황이 달라졌습니다. IAS 32의 분류 기준은 GAAP보다 훨씬 정교합니다. 보유자가 상환을 요구할 수 없고, 행사 시 고정된 수량의 주식을 고정된 금액으로 교환(fixed-for-fixed)해야 자본으로 분류됩니다. 리픽싱이 있다면 전환 시 주식 수가 변동하므로 이 요건을 깨고 자본 분류 요건이 무너집니다.

그런데 IFRS 전환 초기 금감원과 회계기준원도 혼란을 겪었습니다. GAAP에서 자본으로 처리해 오던 CPS를 갑자기 부채로 옮기면 회사들의 자본 구조가 크게 흔들리기 때문입니다. 결과적으로 초기 사례에서 회제이-00094를 확장 적용해 "자본 분류가 여전히 가능하다"는 신호가 나갔고, 후속 회사들이 이를 그대로 따르면서 관행이 굳어졌습니다. 그러나 회제이-00094는 현재 금감원 질의답변 목록에서 삭제되어 있어, 공식적 근거는 사실상 사라진 상태입니다.

회제이-00094 확장 해석 vs IAS 32 원칙 — 한눈에 비교

근거: K-IFRS 1032호(IAS 32) 금융상품 표시 · 회제이-00094 질의회신(현재 삭제)

리픽싱 조건의 회사 통제 가능성 — 분류의 진짜 분기점

엄밀한 IFRS 시각에서 보면 리픽싱 조건을 회사가 통제할 수 있는지가 분류의 결정적 분기점입니다. 리픽싱이 회사 의도와 무관하게 자동으로 작동하는 일반적 구조라면 fixed-for-fixed 위반이 분명하므로 자본 분류가 어렵습니다.

통제 가능성이 인정되는 예외

예외가 인정되는 경우는 회사가 리픽싱 발동을 실질적으로 통제할 수 있을 때입니다. 회사가 자기지분상품 발행 의사결정 권한을 통해 리픽싱 트리거를 회피할 수 있는 구조이거나, 리픽싱이 발동돼도 회사가 결제 방식을 자기 의사로 선택할 수 있는 경우 등입니다. 다만 일반적인 상장사 CPS 발행에서 이런 통제 권한이 명확히 존재하는 사례는 드뭅니다.

CB와 CPS의 분류가 달라지는 이유

CB의 경우와 마찬가지로 보유자의 상환요구권이나 행사 시 변동 수량 조건이 있으면 그 부분은 파생부채로, 나머지가 자본으로 떨어집니다. 회제이-00094를 그대로 적용해 CPS 발행분 전액을 자본으로 가져가는 것은 IFRS 원칙과 맞지 않는 확장 해석이라는 비판이 회계 전문가 사이에서 꾸준히 나옵니다. 실무에서는 회사·감사인·금감원의 묵인된 합의로 자본 분류가 이어지고 있지만, 향후 감리 지적이나 기준원 재해석이 나오면 처리가 뒤집힐 수 있습니다. 특히 자본잠식이나 부채비율을 분식 의도로 활용한 사례가 나오면 분류 재검토 압력이 강해질 가능성이 높습니다.

정리해보면

CPS는 회제이-00094 확장 해석으로 자본 분류 관행이 이어지고 있으나, IFRS 원칙은 다릅니다. 리픽싱 조건이 있으면 fixed-for-fixed를 충족하지 못해 원칙적으로 자본 분류가 어렵고, 회사가 리픽싱 조건을 통제할 수 있는지가 분류의 진짜 분기점입니다. 회제이-00094는 현재 금감원 질의답변 목록에서 삭제된 상태이므로, IPO·외부 평가를 앞둔 회사라면 IAS 32 원칙에 맞춘 분류 검토를 미리 받아 두는 편이 안전합니다.

—리픽싱 통제 가능성 평가 — 리픽싱 트리거를 회사가 회피·통제할 수 있는지 계약 조항 단위로 점검

—주석 근거 명시 — 회제이-00094 적용 근거와 함께 IAS 32 검토 결과를 주석에 함께 기재

—우선주 특성 확인 — 의결권·잔여재산 청구권 등 보통주와의 유사성 분석

—IPO 단계 재분류 대비 — 심사 과정에서 부채 재분류 요구 가능성 사전 점검

—시뮬레이션 수행 — IAS 32 원칙 적용 시 자본·부채비율 영향 수치 시뮬레이션

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