RCPS·전환사채 전체를 FVPL로 지정해도 될까

복합금융상품 FVO 적용 조건과 자기신용위험 OCI 후속처리까지, IFRS 9 조문별로 정리합니다.

RCPS·전환사채와 같은 복합금융상품은 IFRS 9 4.3.5에 따라 회계불일치 요건 등 별도 조건 없이 계약 전체를 FVPL로 지정할 수 있습니다. 다만 자기신용위험 변동분은 OCI로 표시해야 하고, 보통주 전환 시점에도 당기손익으로 재분류할 수 없으며 자본 내 이익잉여금 대체가 통상적 실무입니다. 한번 지정한 FVPL은 취소가 불가능하므로 발행 전 시뮬레이션이 필수입니다.

한 RCPS, 세 가지 회계정책이 만드는 손익 차이

스타트업이 시리즈 투자를 받으며 발행하는 상환전환우선주(RCPS)나 전환사채(CB)는, 한 장의 계약서 안에 갚아야 하는 부채 요소와 주식으로 바꿔 줄 수 있는 자본 요소가 함께 들어 있습니다. 회계상으로는 이를 복합금융상품이라 부르며, 각 요소를 어떻게 잘라 측정할지가 결산 손익을 크게 바꿔 놓습니다.

방법1 — 전환권 자본 분류

전환권을 자본으로 보고 나머지를 부채로 처리합니다. 리픽싱 조항이 없을 때 사용되었고, 코리아센터 감리 이슈 이후 많은 기업이 채택했습니다. 전환권 가치가 자본으로 묶이므로 손익 변동성이 가장 작습니다.

방법2 — 전환권 파생 분리

전환권(또는 전환권+상환권)을 파생상품으로 분리해 매년 평가하고 나머지를 부채로 처리합니다. 리픽싱·다운라운드 조항이 있을 때 가장 흔히 쓰입니다. 주가가 오르면 파생상품부채가 커져 평가손실이 발생합니다.

방법3 — 전체 FVPL 지정

발행 시점에 RCPS 전체를 FVPL로 지정하고 매 결산마다 공정가치로 재측정합니다. 복합계약을 한 덩어리로 보는 가장 단순한 접근이지만, 손익 변동성은 가장 큽니다. 손익효과 크기는 방법3 > 방법2 > 방법1 순입니다.

IFRS 9 4.2.2와 4.3.5, 어느 조문이 적용되는지가 핵심

IFRS 9 4.2.2는 일반 금융부채를 FVPL로 지정하는 조건을 정합니다. 회계불일치를 제거·축소하거나, 문서화된 위험관리·투자전략에 따라 공정가치 기준으로 관리하는 경우에만 지정이 허용됩니다. 이 조건을 충족하지 못하면 일반 금융부채를 함부로 FVPL로 묶을 수 없습니다.

그러나 RCPS·CB 같은 복합금융상품에는 별도의 길이 열려 있습니다. IFRS 9 4.3.5는 "하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 계약의 경우 최초인식시점에 복합계약 전체를 공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있다"고 규정합니다. 이 조항에서는 4.2.2의 회계불일치·위험관리 요건을 별도로 요구하지 않습니다.

결론은 이렇게 정리됩니다. 발행자가 RCPS·CB를 발행할 때 복합계약 전체를 FVPL로 지정하는 것은 IFRS 9 4.3.5에 따라 가능하며, 회계불일치 요건이나 위험관리 전략 요건을 별도로 충족할 필요가 없습니다. 다만 4.3.5에는 변경되는 현금흐름이 유의적이지 않거나 분리가 금지된 것이 명백한 경우는 제외한다는 단서가 있습니다. RCPS·CB는 전환권이라는 분리 대상 파생특성이 명확히 있으므로 4.3.5의 적용 대상에 해당합니다.

RCPS 회계정책 3가지 비교

자기신용위험 OCI와 자본 전환 시 후속처리

FVPL로 지정한 다음에는 한 가지 더 챙겨야 할 항목이 있습니다. 자기신용위험 변동에 따른 공정가치 변동분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익(OCI)으로 표시해야 한다는 IFRS 9 5.7.7 규정입니다. 발행자가 부채 평가를 통해 거꾸로 자기 이익을 부풀리는 모순을 막기 위한 장치입니다.

그런데 RCPS는 결국 보통주로 전환되는 경우가 많습니다. 전환 시점에 그동안 누적되어 있던 자기신용위험 OCI는 어떻게 처리해야 할까요. IFRS 9 B5.7.9는 이 OCI를 후속적으로 당기손익으로 옮기지 않는다고 못 박고 있습니다. 다만 자본 내에서의 누적 재분류는 가능하다고 적시합니다.

실무에서는 전환 시점에 해당 OCI 누계액을 이익잉여금으로 대체하는 것이 합리적이라는 견해가 많습니다. 이미 발생한 이자비용 성격의 일부가 OCI로 분리되어 있는 것이므로, 자본 전환이라는 사건과는 무관한 항목으로 보아 이익잉여금으로 옮긴다는 논리입니다. 주식발행초과금이나 자본금에 영향을 주지는 않습니다.

한 가지 주의할 점은, 발행자 입장에서 보유한 RCPS는 금융자산이 아니라 금융부채라는 사실입니다. 금융자산은 내재파생을 분리하지 못한다는 별도의 규정이 있어 4.3.5의 적용 범위와 혼동될 수 있는데, 발행자 회계에서는 채무상품 주계약에 자본전환권이 결합된 형태로 보아야 하며 분리 자체가 막혀 있는 것은 아닙니다.

정리해보면

일반 금융부채의 FVPL 지정(IFRS 9 4.2.2)은 회계불일치·위험관리 등 조건을 충족해야 가능합니다. 반면 RCPS·CB 같은 복합금융상품은 IFRS 9 4.3.5에 따라 조건 없이 전체 FVPL 지정이 가능합니다. 다만 자기신용위험 변동분은 OCI로 표시하고, 자본 전환 시에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 한번 FVPL 지정하면 취소가 불가능하므로 발행 전 시뮬레이션이 중요합니다.

—리픽싱·다운라운드 조항 확인 — 조항이 있으면 전환권을 자본으로 분류하기 어렵습니다.

—세 가지 회계정책 시뮬레이션 — 자본 분류·파생 분리·전체 FVPL의 손익효과를 비교합니다.

—FVPL 지정의 비가역성 — 한번 지정하면 취소 불가, 발행 전 최종 결정이 필요합니다.

—자기신용위험 모델·OCI 처리 — 평가 모델과 자본 전환 시 OCI 후속처리 방안을 사전 정리합니다.

—발행자 회계 적용 재확인 — 금융자산 분리 금지 조항과 혼동하지 않도록 주의합니다.

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