비상장주식 보유 중인데 피투자회사가 유상증자를 했어요, 평가는 어떻게 해야 할까요?

전환우선주가 보통주 취득가의 두 배에 발행됐다면 — 원가법을 유지할 수 있는지, 보통주 공정가치는 어떻게 새로 측정해야 하는지 K-IFRS 1109호 관점에서 정리합니다.

피투자회사의 유상증자는 "그 가격이 곧 공정가치"라는 뜻이 아니라 공정가치를 새로 측정하라는 트리거 신호입니다. 전환우선주 발행가는 우선배당·전환권 등 부가가치가 포함돼 있어 보통주 공정가치로 그대로 옮겨 적을 수 없지만, 회사 밸류에이션 상승의 강력한 증거이므로 원가법 유지는 어렵습니다. K-IFRS 1109호 적용 회사라면 거래사례비교법·DCF 등 회사 단계에 맞는 평가 방법론으로 보통주 공정가치를 새로 산정해야 합니다.

유상증자가 보내는 신호 — 공정가치 측정의 트리거

비상장주식을 장부에 보유한 회사가 결산 때 자주 부딪히는 지점이 있습니다. 피투자회사가 외부 투자자를 상대로 유상증자를 진행하면 K-IFRS 1109호 B5.2.4의 단서가 작동해요. "피투자자에 대한 지분상품과 관련한 제3자 간 이전이나 피투자자가 외부와의 거래에 따른 증거가 있는 경우" 회사 가치가 변동했을 가능성이 있다고 봅니다.

다만 이는 "유상증자 가격을 곧바로 공정가치로 쓰라"는 의미가 아닙니다. 유상증자는 "누군가 이 가격에 거래했다"는 거래 증거일 뿐이고, 그 증거를 어떻게 해석할지는 회사의 자본구조와 발행 조건에 달려 있어요. 같은 회사 주식이라도 보통주냐 전환우선주냐, 주주배정이냐 제3자배정이냐, 어떤 부가 조항이 붙느냐에 따라 "같은 1주의 가치"가 다르게 표현될 수 있습니다.

주주배정 유상증자라면 주주 부의 이전이 없는 거래이므로 발행가가 공정가치와 다른 경우가 빈번합니다. 제3자배정이라면 부의 이전 가능성이 있으므로, 발행 조건에 따라 공정가치 산정의 벤치마크로 쓸 수 있어요.

전환우선주 발행가가 보통주의 두 배라면

사례의 회사는 비상장 보통주를 보유 중이고, 피투자회사가 전환우선주를 보통주 취득가의 두 배에 발행했습니다. 전환우선주는 일반적으로 우선배당권, 잔여재산 분배 우선권, 전환권 등 부가 가치가 붙어 있어 "동일 회사 보통주"보다 높은 가격에 거래되는 것이 자연스러워요.

그래서 전환우선주 발행가를 그대로 보통주의 공정가치로 옮겨 적는 것은 적절하지 않습니다. 그러나 "발행가가 두 배"라는 사실 자체는 회사의 밸류에이션이 취득 시점 이후 상승했음을 시사하는 강력한 증거예요. 보통주 공정가치도 함께 상승했을 가능성이 매우 높습니다.

결국 사례의 회사는 ① "원가가 공정가치를 가장 잘 나타낸다"는 가정을 더 이상 유지하기 어려운 상황이고, ② 어떤 방식으로든 공정가치를 새로 측정해야 합니다. 평가 방법론은 거래사례비교법, 배당할인모형, 현금흐름할인법(DCF) 등 여러 방식 중 회사 단계에 맞는 것을 선택해야 해요.

원가법은 언제 가능하고 언제 불가능한가

K-IFRS 1109호 B5.2.3은 "취득원가가 공정가치의 최선의 추정치가 될 수 있다"고 말하지만, 이는 "공정가치를 산정할 수 있는 충분한 정보가 없고 회사 밸류에이션 변동의 증거도 없을 때"의 예외적 흐름입니다. 사례처럼 회사 가치 변동의 명확한 증거(유상증자)가 발생한 상황에서 원가법을 그대로 유지하는 것은 K-IFRS의 의도와 맞지 않아요. 평가 방법론을 정하기 어렵다는 사유만으로 원가법을 유지하기는 어렵습니다.

K-IFRS vs K-GAAP — 적용 기준에 따른 차이

다만 일반기업회계기준(K-GAAP) 실무지침 6.58은 "공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우 원가법으로 평가할 수 있다"는 단서를 두고 있습니다. K-IFRS 1109호의 보다 엄격한 흐름과 달리 K-GAAP에서는 일정 부분 원가법 유지가 가능하다는 의미예요. 회사가 어떤 회계기준을 적용하는지에 따라 결론이 달라질 수 있다는 점을 함께 짚어야 합니다.

결산 전 점검할 3가지 항목

비상장주식 평가는 "한 번 정한 방법론을 일관되게 적용"하는 것이 무엇보다 중요합니다. 결산 직전에 다음 항목을 점검해 두세요.

① 거래 이력 추적

피투자회사의 유상증자·이전 거래·제3자 거래 이력을 매년 정리하세요. 사소한 거래라도 공정가치 측정 트리거가 될 수 있습니다.

② 자본구조 분석

보통주·우선주가 함께 있는 회사라면 종류주의 부가 가치를 분리해 보통주 공정가치를 추정하는 방식(현재가치할인, OPM 등)을 사전에 정해 두세요.

③ 단계별 방법론 선택

평가 방법론은 회사의 사업 단계(시드·시리즈A·시리즈B 등)와 매출·이익 가시성에 따라 거래사례비교법, 시장가치 접근, DCF 중에서 선택합니다. 한 번 정한 방법론은 가능하면 매년 일관되게 적용하세요.

정리해보면

피투자회사의 유상증자가 발생했다면 원가법 유지는 어렵고 공정가치 측정을 새로 해야 합니다. 다만 전환우선주 발행가를 그대로 보통주 공정가치로 옮겨 적는 것도 적절하지 않아요. 자본구조와 발행 조건, 적용 회계기준(K-IFRS·K-GAAP)에 따라 평가 결과가 크게 달라지므로 평가 단계부터 전문가의 검토가 필요합니다.

—유상증자 = 측정 트리거 — K-IFRS 1109호 B5.2.4에 따라 가격을 그대로 쓰는 것이 아니라 공정가치 재측정을 촉발하는 신호로 해석합니다.

—전환우선주 발행가 직접 적용 금지 — 우선배당·전환권 등 부가 가치가 포함돼 있어 보통주 공정가치로 그대로 옮길 수 없습니다.

—원가법 유지는 사실상 불가 — 가치 변동 증거가 있는 상황에서 K-IFRS 1109호 B5.2.3의 예외 흐름은 적용되지 않습니다.

—K-GAAP은 예외 단서 존재 — 실무지침 6.58에 따라 신뢰성 있게 측정 불가한 경우 원가법 평가가 일부 허용됩니다.

—단계별 방법론 일관 적용 — 거래사례비교법·DCF·OPM 등 회사 단계에 맞는 방식을 선택하고 매년 일관되게 적용합니다.

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.