RCPS를 상환했는데 등기상 자본금이 그대로? 상법과 회계의 미스매치를 풀어내는 법

상환전환우선주 상환 직후 발행주식수는 줄었는데 등기상 자본금은 그대로인 상황. 상법 §345와 §438 두 경로, 회계상 자본거래 반영, 그리고 주식등변동상황명세서 기재까지 한 번에 정리합니다.

RCPS를 §345 이익소각으로 처리하면 자본금 등기는 그대로라 발행주식수와 어긋납니다. 회계는 우선주자본금·주발초를 자본거래로 차감하고, 해소하려면 §438 자본금 감소 절차를 별도 진행하거나 주석·주식등변동상황명세서에 사유를 명시해야 합니다.

RCPS 상환 후 등기와 회계가 어긋난 상황

사례를 단순화하면 이렇습니다. 최초 자본금은 액면 5,000원 × 60만 주 = 30억 원. FY2024 중 RCPS(액면 5,000원·발행 4만 원·5만 주)를 발행해 자본금 2.5억 원과 주식발행초과금 17.5억 원이 추가되었고, 곧이어 PE 요청으로 주총 결의를 거쳐 전량 상환되었습니다.

상환이 상법 §438 자본금 감소가 아니었기에 주식수는 65만 주 → 60만 주로 줄었지만 자본금은 32.5억 원으로 남았습니다. §451 "발행주식 액면총액 = 자본금"과 어긋난 미스매치죠. 회계·등기·법인세 세 축의 정합성이 과제입니다.

상법 §345 vs §438, 두 가지 상환 경로의 차이

RCPS 상환의 법적 근거는 두 갈래이며, 어느 경로인지에 따라 자본금 등기 변동과 채권자 보호 절차가 달라집니다.

RCPS 약정이 §345 상환을 정했다면 자본금 등기 변동이 없어 미스매치가 생깁니다. 사례의 회사가 이 경로였습니다.

회계상 처리: 자본거래로 우선주자본금·주발초 차감

일반기업회계기준상 RCPS 상환은 자본거래입니다. 손익이 아닌 자본변동으로 반영하며, 우선주자본금에서 액면가, 주식발행초과금에서 발행가-액면가 차액을 각각 차감해요. 사례라면 우선주자본금 2.5억 원과 주식발행초과금 17.5억 원을 동시 차감해 회계상 자본금은 30억 원으로 복귀하지만, 등기상은 32.5억 원으로 남아 2.5억 원 불일치가 발생합니다.

K-IFRS 적용사는 1032호 자본·부채 구분이 선행됩니다. 의무상환 조건이 있는 RCPS는 금융부채로 분류돼 상환 시 부채 감소로 처리되며, 자본 분류 RCPS만 위 자본거래 처리를 적용해요.

회계·등기·법인세 신고의 정합성 맞추기

방법1. 자본금 감소 등기를 별도로 진행

이사회·주총 결의로 감자 목적과 내용을 공시한 뒤, 채권자 보호 절차(공고+이의제기)를 거쳐 변경등기를 신청합니다. 상환된 우선주 액면총액 2.5억 원이 등기상 자본금에서 정식 차감돼 회계상 자본금과 일치 — 신고·공시 부담이 가장 낮습니다.

방법2. 미스매치를 유지하고 주석 공시로 해소

감자 등기가 지연되는 경우라면 회계 차감 처리는 그대로 두고 주석으로 사유를 공시합니다. 예시는 "상환된 우선주 액면금액이 등기상 자본금에서 감소되지 않아 발행주식수 액면총액과 일치하지 않으며 자본금 감소 절차는 추후 진행 예정입니다."

방법3. 주식등변동상황명세서 정리

발행주식수 감소(5만 주), 자본금 32.5억 원 유지, 주식발행초과금 △17.5억 원을 정확히 기재합니다. 비고란에 "등기상 자본금 감소 절차 미진행"을 명시해야 해요.

정리해보면

RCPS 상환은 §438 자본금 감소(채권자 보호 필요)와 §345 이익소각 중 어느 경로인지에 따라 등기 절차가 갈리며, 회계상 자본거래 차감은 공통입니다. 미스매치를 방치하면 감사·실사 단계 지적 가능성이 높으니 결산 전 등기 보정 또는 주석 공시 방향을 정해두는 것이 안전합니다.

— RCPS 상환 경로는 상법 §345(이익소각)와 §438(자본금 감소) 두 가지이며, §345는 자본금 등기가 변동되지 않아 미스매치가 생길 수 있습니다.

— 일반기업회계기준상 RCPS 상환은 자본거래이므로 우선주자본금에서 액면가, 주식발행초과금에서 발행가-액면가 차액을 자본변동으로 차감합니다.

— 미스매치 해소를 원하면 이사회·주총 결의, 채권자 보호 절차, 변경등기 순서로 자본금 감소 등기를 별도 진행할 수 있습니다.

— 등기 보정을 미루는 경우 회계 주석과 주식등변동상황명세서 비고란에 사유를 명확히 기재해 신고·감사 리스크를 줄여야 합니다.

— K-IFRS 1032호 자본·부채 구분에 따라 의무상환 RCPS는 금융부채로 처리되므로 상환 시 회계 효과가 달라집니다.

기준일  2026-05-12

검토자  창의회계법인 K-IFRS 자문팀

근거  상법 §345 · §438 · §439 · §451, K-IFRS 1032호(자본·부채 구분), 일반기업회계기준 제15장(자본), 법인세법 시행규칙 별지 제52호(주식등변동상황명세서)

유의사항  본 글은 일반적인 자문 정보 제공을 목적으로 하며 개별 거래의 사실관계·계약 조건에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 적용 전 회계감사인 및 법률·세무 전문가 검토를 권장합니다.

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