코너스톤투자자 제도와 사전수요예측 도입, 공모주 잔혹사 끊는 자본시장법 개정안 완전 정리

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2026년 4월 23일 국회 본회의에서 자본시장법 개정안이 통과되었습니다.

이번 개정안의 핵심은 사전수요예측 제도와 코너스톤투자자 제도 도입이며, 그동안 한국 IPO 시장에서 반복돼 온 공모주 잔혹사를 끊어내기 위한 정부의 결단입니다.

정부는 홍콩, 싱가포르, 미국 사례를 참고해 두 제도를 다듬어 왔으며, 올해 1월 통과된 토큰증권 제도화법에 이은 자본시장 분야 국정과제 입법의 두 번째 결실이기도 합니다.

공모주 잔혹사란 무엇인가

공모주 잔혹사란 단기 차익을 노린 투기 수요가 집중되며 공모주 가격이 상장 당일 급등한 뒤 매도세가 이어지면서 주가가 지속 하락하는 패턴을 말합니다.

더 큰 문제는 신규 상장종목이 상장일 종가 이후 변화분만 지수에 반영되어, 상장 당일 급등은 잡히지 않고 이후 하락만 반영되는 구조라는 점입니다.

결과적으로 IPO 시장 전체의 신뢰가 흔들리고 코리아 디스카운트의 한 축이 됐다는 비판을 받아 왔습니다.

단계적으로 손봐 온 제도 흐름

정부는 이미 단계적으로 IPO 제도를 정비해 왔으며, 2022년에는 허수성 청약 해소를 위한 주금납입능력 확인 제도를 도입했습니다.

2024년에는 기업실사 기준 강화와 부실 실사 제재가 신설되었습니다.

2025년 7월에는 의무보유확약 기관에 30~40% 우선배정이 도입되었으며, 이번 개정안은 그 위에 사전수요예측과 코너스톤투자자라는 두 축을 더한 것입니다.

첫 번째 축, 사전수요예측 제도

현행법은 증권신고서 수리 전 청약의 권유를 제한하기 때문에, 주관사가 신고서 제출 전에 기관투자자에게 기업 정보를 제공하면서 희망 가격이나 수량을 미리 확인하는 행위는 위법 소지가 있었습니다.

그 결과 희망 공모가 밴드가 시장 수요와 동떨어진 채 결정되는 사례가 잦았으며, 이번 개정안은 동 규제의 예외를 인정해 주관사가 초기 밴드 설정 단계부터 시장 수요를 반영할 수 있도록 길을 열었습니다.

이로 인해 공모가 산정의 합리성이 한 단계 더 올라갈 것으로 기대됩니다.

두 번째 축, 코너스톤투자자 제도

코너스톤투자자 제도는 6개월 이상 보호예수를 약정한 기관투자자에게 공모주 물량을 사전 배정하는 구조입니다.

중·장기 안정 기관을 미리 확보하면 IPO 신뢰도가 올라가고, 상장 후 단기 매도가 집중되는 흐름이 완화될 수 있습니다.

사전수요예측과 마찬가지로 증권신고서 제출 전 청약의 권유 및 승낙을 제한하는 규제의 예외로 도입됩니다.

배정 구조와 형평성

일반투자자 배정분은 코스피와 코스닥 모두 25%로 그대로 유지됩니다.

코너스톤 사전배정 물량은 기관투자자 배정물량 중 일부에서 떼어 오는 방식으로, 코스피 기준 일반청약자 25%, 우리사주조합 20%, 하이일드펀드 5%, 그 외 기관투자자 50% 구조에서 기관 50% 안의 일부가 코너스톤 몫으로 사전 배정됩니다.

코스닥은 일반청약자 25%, 우리사주조합 0~20%, 하이일드펀드 10%, 코스닥벤처펀드 30%, 그 외 기관투자자 15~35% 구조에서 같은 방식이 적용되어, 개인투자자와의 형평성 문제는 발생하지 않는 설계입니다.

이해상충 방지 장치

정부는 2025년 12월 발표한 코스닥 신뢰+혁신 제고방안의 연장선에서, 주관사 계열 운용사처럼 이해상충 우려가 있는 곳은 코너스톤투자자 선정에서 배제할 예정입니다.

또한 주관사와 코너스톤투자자 간 금전 제공, 다른 IPO 건에서의 물량 배정 약속, 풋백옵션 부여 등 직간접적 이익 제공도 금지하도록 세부제도를 설계할 계획입니다.

IPO 준비기업이 점검할 포인트

첫째, 사전수요예측 흐름에 맞는 공모가 산정 자료와 비교기업 선정 근거를 미리 정리해 둬야 합니다.

둘째, 의무보유확약 30~40% 우선배정 제도와 코너스톤 사전배정이 결합될 때 주관사 및 기관 사이 협상 구조를 어떻게 짤지 사전 시뮬레이션이 필요합니다.

셋째, 6개월 보호예수가 끝나는 시점의 오버행 부담을 IR 일정에 반영해 둘 필요가 있습니다.

시행 일정과 향후 과제

개정안은 공포 6개월 이후 시행되며, 사전 정보제공 시 지켜야 할 행위규제, 코너스톤투자자 배정 상한, 이해상충 방지체계 기준 등은 시행령에 위임돼 있습니다.

정부는 기관 및 개인투자자, 주관사 의견을 수렴해 세부 제도를 설계할 계획이므로, IPO를 준비 중인 기업이라면 시행령과 하위규정 정비 흐름을 면밀히 살펴보시기 바랍니다.

창의회계법인의 IPO 자문 솔루션

창의회계법인은 IPO 준비기업의 회계감사와 재무자문, 공모가 산정 자료 검토, 비교기업 선정 근거 문서화, 주관사 협업 단계의 회계 쟁점 정리까지 일관된 솔루션을 제공합니다.

이번 개정으로 IPO 절차 자체가 더 정교해진 만큼, 사전 단계에서의 회계 및 재무 정합성 점검이 그 어느 때보다 중요해졌습니다.

코너스톤투자자 제도 시행 전 IPO 회계 정합성 점검, 창의회계법인이 함께합니다.

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