분할 재상장 부정거래 적발, 부실 자회사 페이퍼컴퍼니 매각과 부채 누락의 회계 쟁점

인사이트

2026년 4월 22일 증권선물위원회는 제8차 정례회의에서 상장사 A사를 두 개 상장사로 분할 재상장하는 과정에 개입한 경영진 등 4인을 자본시장법상 부정거래행위 금지 위반 혐의로 검찰에 고발했습니다.

이번 사건은 부실 자회사를 모회사와 무관한 제3자에게 고가로 매각한 것처럼 외관을 만들어 재무구조 개선을 가장하고, 한국거래소와 일반투자자를 기망해 주가를 인위적으로 부양했다는 혐의입니다.

분할 재상장 과정의 회계와 공시 리스크가 단순 회계감리를 넘어 부정거래행위로 직결될 수 있음을 보여주는 대표적인 사례입니다.

자본시장법 제178조 부정거래행위의 의미

자본시장법 제178조는 금융투자상품의 매매와 관련해 부정한 수단과 계획, 기교를 사용하거나 중요사항에 대해 허위 기재 또는 기재 누락을 하는 행위를 금지하고 있습니다.

또한 매매 또는 시세 변동을 도모할 목적으로 풍문 유포, 위계 사용, 폭행, 협박을 하는 행위도 함께 규제됩니다.

위반 시 1년 이상의 유기징역 또는 부당이득의 최대 6배에 해당하는 벌금이 부과될 수 있는 무거운 처벌 규정입니다.

사건의 흐름과 페이퍼컴퍼니 구조

A사 경영진은 회사를 두 개 상장사로 분할 재상장하기 위해 부실 자회사 B사를 매각하기로 결정했습니다.

그러나 매수 주체로 등장한 회사는 A사의 최대주주와 계열회사 자금으로 만들어진 사업실체와 자금력이 없는 페이퍼컴퍼니 C였습니다.

매각거래 이후에도 A사는 B사에 대해 채무 지급보증과 자금 대여 등 운영자금을 계속 제공했습니다.

형식적으로는 제3자 매각이지만 경제적 실질은 여전히 A사 영향력 아래에 있었던 셈입니다.

회계 측면의 핵심 쟁점, 부채 누락

B사가 부담하는 거액의 부채가 B사 재무제표는 물론 모회사 A사의 연결재무제표에서도 누락된 정황이 확인됐습니다.

그 결과 B사 주식 가치가 과대평가됐고 부실 자회사를 무관한 제3자에게 고가로 매각해 재무구조를 개선했다는 외관이 만들어졌습니다.

A사는 이를 토대로 분할 재상장에 성공했고 주가가 일시적으로 크게 상승해 거액의 부당이득을 취득한 혐의를 받습니다.

이 회계처리 위반에 대해서는 이미 2025년 7월 증선위가 과징금 부과와 검찰 통보 등의 조치를 의결한 바 있고, 이번에는 같은 사실관계를 기반으로 부정거래행위 책임을 별도로 묻는 구조입니다.

분할과 재상장을 검토하는 기업에 주는 시사점

첫째, 매각거래 상대방의 실체 검증이 핵심입니다.

인수자가 모회사 최대주주나 계열회사 자금에 의존하는 페이퍼컴퍼니라면 형식상 제3자 매각이라도 K-IFRS 1110호 연결 범위 판단에서 지배력이 유지되는 것으로 평가될 수 있습니다.

결과적으로 매각이 회계적으로 인식되지 않거나 이전 거래로 재분류될 위험이 있습니다.

둘째, 매각 이후 지원거래의 누적 효과가 큽니다.

채무 지급보증과 자금 대여가 계속되면 거래의 경제적 실질이 매각이 아니라 지배력 유지로 해석될 여지가 커지고 부채 누락 이슈가 부정거래로 비화할 수 있습니다.

셋째, 모회사 연결재무제표의 완전성 확보가 절대적입니다.

자회사가 부담하는 부채는 자회사 단독 재무제표뿐 아니라 연결재무제표에서도 빠짐없이 인식돼야 합니다.

분할 재상장을 추진할 때는 거래의 회계적 실질, 연결 범위, 지배력 판단, 우발부채와 약정 공시 검토를 반드시 사전에 끝내야 합니다.

특히 거래 직후 지급보증, 대여, 매입약정 등 부수 거래가 남아 있다면 K-IFRS 1110호 연결재무제표, 1109호 금융상품, 1037호 충당부채 검토를 정밀하게 수행해야 합니다.

창의회계법인의 분할 재상장 자문 솔루션

창의회계법인은 분할과 물적분할, 재상장 거래의 회계처리 검토부터 연결 범위 판단, 지급보증과 대여 약정의 회계와 공시 정합성 점검, 외부감사 대응까지 일관된 솔루션을 제공합니다.

분할 재상장 과정의 작은 누락이 회계감리는 물론 형사 처벌로까지 연결될 수 있다는 점이 이번 사건으로 다시 한 번 확인됐습니다.

자본시장 불공정거래가 의심되는 경우 금융위원회 참여마당 신고마당, 금융감독원 불법금융신고센터(1332), 한국거래소 불공정거래신고센터(1577-0088)를 통해 신고할 수 있습니다.

정부는 자본시장 불공정거래에 대한 모니터링과 조사, 조치를 더욱 엄정하게 운영해 나갈 방침임을 거듭 강조하고 있습니다.

분할과 재상장의 회계 리스크, 사전 검토가 형사 책임을 가릅니다. 위 본문에서 전체 사례와 대응 포인트를 확인하세요.

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