두나무 네이버 합병 고비 넘겨, 20조 핀테크 공룡 탄생까지 남은 변수는

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서울행정법원, 두나무 손 들어준 FIU 영업정지 취소 소송

2026년 4월 9일, 서울행정법원은 두나무가 금융정보분석원(FIU)을 상대로 제기한 영업 일부정지 처분 취소 소송에서 두나무의 손을 들어줬습니다.

FIU는 2025년 2월 두나무에 대해 영업 일부정지 3개월과 과태료 352억 원을 부과한 바 있습니다.

이번 판결은 두나무와 네이버파이낸셜 합병을 추진하는 데 있어 가장 큰 법적 장애물 중 하나가 제거되었다는 의미를 갖습니다.

영업정지 처분이 유지되었더라면 합병 절차 자체가 지연되거나 무산될 수 있었기 때문에, 이번 승소는 합병 추진에 결정적인 모멘텀이 되었습니다.

포괄적 주식교환 방식의 합병 구조와 기업가치

두나무와 네이버파이낸셜의 합병은 포괄적 주식교환 방식으로 진행됩니다.

교환비율은 네이버파이낸셜 1 대 두나무 2.54로 산정되었습니다.

두나무의 기업가치는 약 15조 원으로 평가되며, 합산 기업가치는 약 20조 원 규모에 달합니다.

이 합병이 완료되면 국내 최대 규모의 핀테크 공룡 기업이 탄생하게 되며, 가상자산 거래 플랫폼과 금융 서비스가 결합된 새로운 사업 모델이 구축될 전망입니다.

포괄적 주식교환 방식은 기존 주주들의 지분이 새로운 결합 법인으로 전환되는 구조이기 때문에, 주주 구성과 지배구조 변화에 대한 면밀한 검토가 필수적입니다.

디지털자산기본법 대주주 지분 제한, 최대 변수로 부상

합병 완료까지 남은 변수 중 가장 핵심적인 것은 디지털자산기본법의 대주주 지분 제한 조항입니다.

이 법안에는 가상자산사업자의 대주주 지분을 20% 이내로 제한하는 조항이 포함되어 있습니다.

만약 이 조항이 그대로 시행된다면, 합병 후 지배구조 설계에 근본적인 수정이 불가피해질 수 있습니다.

법안의 최종 확정 시점과 세부 시행령의 내용에 따라 합병 구조 자체가 재검토될 가능성도 배제할 수 없습니다.

공정위 기업결합 심사와 주식매수청구권 리스크

공정거래위원회의 기업결합 심사 역시 합병의 중요한 관문입니다.

20조 원 규모의 결합이 시장 경쟁에 미치는 영향을 공정위가 어떻게 판단하느냐에 따라 승인 여부가 결정됩니다.

또한 주식매수청구권 행사 규모도 주요 변수입니다.

합병에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우, 그 금액이 1조 2,000억 원을 초과하면 합병 자체가 무산될 수 있는 구조입니다.

대규모 기업결합에서는 주식매수청구권 행사 규모를 사전에 정밀하게 추정하고, 재무적 대응 방안을 마련해두는 것이 필수적입니다.

합병 과정에서 회계 세무 자문의 중요성

이처럼 대형 합병은 법률적 쟁점뿐 아니라 기업가치 평가, 교환비율 산정, 세무 구조 설계 등 회계 전문가의 역할이 핵심적입니다.

포괄적 주식교환에 따른 세무 이슈, 합병 후 연결재무제표 작성, 영업권 평가 등은 전문적인 회계 자문 없이는 정확한 판단이 어렵습니다.

기업결합을 준비하는 기업이라면, 초기 단계부터 회계 세무 전문가와 함께 구조를 설계하는 것이 불필요한 리스크를 줄이는 가장 확실한 방법입니다.

위 블로그에서 두나무 네이버 합병의 핵심 변수와 전망을 더 자세히 확인하세요.

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