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안녕하세요, .

오늘은 기업 운영 자금 조달을 위해 스타트업 대표님들이 많이 활용하시는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)가 잘못 사용되었을 때,

회사를 얼마나 큰 위험에 빠뜨릴 수 있는지 실제 금융감독원 적발 사례(FSS/2512-10)를 통해 알아보겠습니다.

특히 자금난을 겪고 있거나, 감사의견 거절을 걱정해야 하는 시기라면 이 글을 꼭 끝까지 확인해 주시길 바랍니다.

1. 사건의 발단, "돈은 없는데 빚은 갚아야 한다?"

이번 사건의 주인공인 A사(상장사)는 과거 B사(투자자)에게 전환사채(CB)를 발행해 돈을 빌렸습니다.

그런데 A사의 경영이 악화되면서 반기 재무제표에 대해 '감사의견 거절'을 받게 됩니다.

이 소식을 들은 투자자 B사는 당연히 "내 돈 당장 돌려줘!(기한이익 상실)"라고 상환 요청을 합니다. 여기서 두 회사의 딜레마가 시작됩니다.

A사(채무자): 돈이 없습니다. 갚지 못하면 기말 감사에서도 '의견거절'을 받아 상장폐지 될 위기입니다.

B사(채권자): 돈을 돌려받지 못하면 B사 역시 부실 채권 발생으로 재무제표가 망가져 '의견거절'을 받을 수 있는 상황입니다.

결국 두 회사는 '비외감 종속회사'라는 꼼수를 이용해 장부를 조작하기로 공모합니다.

A사는 외부 감사를 받지 않는(비외감) 자회사 C사를 이용해 현금 한 푼 없이 빚을 갚는 '마법'을 설계합니다. 핵심은 "가짜 돈(BW)을 찍어내서 빚(CB)을 갚는 척한다"입니다.

1단계: A사 & B사 공모

내용: A사가 갚아야 할 CB를 자회사 C사가 대신 인수하기로 합의함.

실질(Fact): 빚을 갚을 현금이 전혀 없는 상태.

2단계: C사 (자회사) 개입

내용: 돈이 없는 C사는 허위 신주인수권부사채(BW)를 발행함. 명목상 인수인은 직원이며, "돈 안 내도 됨"이라는 이면 계약 작성.

실질(Fact): 돈이 들어오지 않은 '가짜 채권' 발행.

3단계: C사 ▶ B사 교환

내용: C사는 가짜 BW를 B사에 담보로 주고, B사는 A사의 CB를 C사에 넘겨줌.

실질(Fact): 현금 이동 없이 서류만 교환됨.

이 복잡한 거래의 결과, 재무제표는 어떻게 변했을까요? 겉으로는 문제가 해결된 것처럼 보였지만, 속은 썩어들어가고 있었습니다.

[A사(모회사)의 연결재무제표]

표면적으로 자회사 C사가 A사의 CB를 가져갔으므로, 연결재무제표상에서는 내부거래로 처리되어 CB 부채가 상환된 것처럼 사라졌습니다. 이는 감사의견 거절을 피하기 위한 눈속임이 성공한 것처럼 보입니다.

[C사(자회사)의 개별재무제표]

직원에게 받을 돈(BW 대금)이 있는 것처럼 '미수금'을 잡아 자산을 과대계상하고(실제로는 절대 못 받을 돈), 실체 없는 BW를 부채로 잡아 부채를 과대계상했습니다.

금융당국은 이 거래를 '기업회계기준서 제1109호(금융상품)' 위반으로 판단했습니다. 이유는 명확합니다.

"돈(현금)이 오가지 않은 계약은 금융상품이 아니다."

핵심 쟁점: C사가 발행한 BW는 인수대금이 납입된 적도 없고, 납입될 가능성도 없었습니다.

판단: 이는 실질적인 계약이 아니므로 자산(미수금)도 아니고, 부채(BW)도 아닙니다. 따라서 이를 장부에 기록한 것은 자산과 부채를 동시에 뻥튀기한 '분식회계'입니다.

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