[중국 법인 설립 요건] 중국 지사 설립과 중국 연락사무소(대표처), 경비 환산 과세 비교

중국 진출의 첫 결정은 거점 형태입니다. 시장조사와 업무 연락만 하는 상주대표기구(흔히 '대표처' 또는 연락사무소)를 먼저 둘지, 매출 계약과 세금계산서(발표) 발행이 가능한 외상투자 유한책임공사(외상독자법인, WFOE)를 세울지, 한국 본사의 지점(분지기구)을 둘지에 따라 세금이 달라집니다. '대표처는 매출이 없으니 세금도 없다'고 생각했다가 경비환산 수입 방식으로 기업소득세와 증치세를 부과받는 사례가 많고, 2024년 7월 1일 시행된 개정 회사법으로 자회사 자본금 5년 내 전액 납입 의무도 생겼습니다. 중국 법령과 한국 법인세법은 2026년 10월 확인 기준입니다.

상주대표기구(대표처)는 독립 법인격이 없고 직접 영리 영업이 금지되며, 한국 모기업이 2년 이상 존속해야 설치할 수 있습니다. 매출이 0원이어도 현지 경비를 역산해 핵정이윤율 15% 이상의 이익이 난 것으로 보고 기업소득세와 증치세를 매깁니다. 외상투자 유한책임공사는 계약 체결과 발표 발행이 가능하고 실제 이익에만 25% 기업소득세를 내지만, 등록자본금을 회사 성립일부터 5년 안에 전액 납입해야 합니다. 일반 업종에서 지점은 승인이 거의 나지 않아 실질적인 선택지는 이 두 가지입니다.

중국 법인 설립 핵심, 외상투자 자회사와 상주대표기구(대표처)의 영업 가능 여부와 과세 차이

결정적인 차이는 직접 영리 영업 가능 여부와 과세 방식입니다. 유한책임공사는 독립 법인격으로 물품 판매·용역 계약을 맺고 정규 발표를 끊으며 실제 이익에 25% 법인세를 냅니다. 상주대표기구는 계약 체결이나 대금 수령이 금지되고, 매출이 없어도 경비 전체를 역산한 15% 이상의 가공 이익으로 과세됩니다.

근거: 중화인민공화국 외상투자법(2020년 1월 1일 시행), 중화인민공화국 회사법 제243조~제249조

중국 연락사무소(상주대표기구)의 허용 활동 범위와 2년 존속 요건, 직접 영업 금지

첫 번째 장벽은 모기업 2년 존속 요건입니다. 설립 2년이 안 된 한국 스타트업은 상주대표처 신청 자격 자체가 없어, 곧바로 유한책임공사를 설립해야 합니다.

두 번째는 직접 영업 금지(제13조)입니다. 대표처 명의로는 납품 계약도, 은행 계좌로 거래처 대금 입금도, 고객사에 부가가치세 세금계산서(발표, fapiao) 발행도 원천적으로 불가능합니다. 대표처 직원이 영업 상담을 넘어 계약을 직접 체결하거나 대금을 수취하다 적발되면 제35조에 따라 위법 소득 전액 몰수와 함께 최대 50만 위안(약 9,500만 원)의 행정 벌금이 부과됩니다.

근거: 중화인민공화국 「외국기업 상주대표기구 등기관리조례」(국무원령 제584호, 제638호 개정) 제3조·제4조·제11조·제13조·제14조·제23조·제35조·제38조

중국 연락사무소 설립 때 마주치는 경비 환산 과세, 핵정이윤율 15%와 기업소득세·증치세

가장 큰 함정은 매출이 0원이어도 경비를 기준으로 세금을 매긴다는 점입니다. 국가세무총국 「외국기업 상주대표기구 세수관리 잠행방법」(국세발 2010년 제18호) 제6조는 조세조약상 비과세 대상인 정부기관·비영리단체를 제외한 일반 영리기업 대표처에 원칙적으로 감면·면제를 인정하지 않습니다.

대표처는 장부로 실제 수입·비용을 입증하기 어려워 대부분의 지방 세무국이 제7조제1호의 경비지출액 환산 수입 방식으로 과세합니다. 임차료·주재원 급여·통신비 등 해당 기간 모든 경비가 대상입니다.

예를 들어 사무실 월세와 직원 월급으로 연간 100만 위안을 썼다면, 세무국은 약 122만 위안의 매출로 약 18만 위안의 이익을 남긴 것으로 보고 기업소득세 약 4.6만 위안과 증치세 약 3.7만 위안 등 총 8만 위안이 넘는 세금을 고지합니다.

근거: 국가세무총국 「외국기업 상주대표기구 세수관리 잠행방법」(국세발 2010년 제18호) 제6조·제7조제1호

중국 법인 설립 절차와 2024년 개정 회사법 자본금 5년 납입 의무, 발표(세금계산서) 발행

중국 외상투자 유한책임공사(자회사) 단계별 설립 절차

반드시 알아야 할 법률은 2024년 7월 1일 시행된 개정 중화인민공화국 회사법입니다. 예전에는 정관상 납입 기한을 20년, 30년 뒤로 잡아 두는 형태가 허용되었으나, 개정 회사법 제47조에 따라 주주는 회사 성립일로부터 5년 이내에 약정 출자액을 전액 완납해야 합니다. 등록자본금을 1,000만·2,000만 위안으로 크게 잡으면 5년 안에 거액 외환을 실제로 송금해야 하므로, 초기 1~2년 운영 경비 수준(예: 50만~200만 위안)으로 현실적으로 책정하는 것이 핵심 실무입니다.

유한책임공사는 설립 즉시 전자세무국에서 디지털 전자발표(수전표) 발행 권한을 받아 6%·9%·13%의 정규 증치세 전용발표를 끊을 수 있고, 매입세액 공제를 제공해 현지 대기업과 B2B 거래를 시작할 수 있습니다.

근거: 중화인민공화국 회사법(2023년 12월 29일 통과, 2024년 7월 1일 시행) 제47조

중국 법인 설립 요건과 외국기업 중국 지점·자회사 비교, 한국 본사 세무 처리

대표처에서 쓴 임차료·현지 인건비와 중국에 낸 기업소득세·증치세는 본사의 해외 업무 연락 비용이라 법인세법상 본사의 전액 손금으로 산입됩니다. 또 중국에 낸 기업소득세는 법인세법 제57조제1항에 따라 외국납부세액공제(한도 초과분 10년 이월)를 받을 수 있습니다.

반면 유한책임공사는 본사와 분리된 외국법인이라, 현지 결손을 본사 이익과 상계할 수 없고 중국에서 5년간 이월결손금으로 공제받아야 합니다. 다만 이익을 배당으로 송금할 때 법인세법 제18조의4에 따라 모회사가 지분 10% 이상을 6개월 이상 보유했다면 배당금의 95%가 익금불산입되어 이익 회수 단계의 부담이 크게 낮아집니다.

근거: 「법인세법」 제18조의4 · 제57조제1항

중국 지사 설립 비용과 첫해 170만 위안 지출 시 대표처 vs 유한책임공사 세금 비교(가정 예시)

(가정 예시) 한국 AI 설루션 스타트업 A사가 상하이에 거점을 설치했습니다. 첫해인 2026년 매출은 0위안이고, 임차료 50만·인건비 100만·기타 경비 20만 위안 등 총 170만 위안(약 3억 2,300만 원, 환율 190원/위안 가정)을 지출했습니다.

같은 170만 위안을 쓰고 매출이 한 푼도 없는데도, 대표처를 택한 기업은 약 14.7만 위안(약 2,800만 원)을 현금으로 내야 합니다. 유한책임공사는 실제 결손이라 세금이 0원이고, 170만 위안 결손금을 5년간 이월해 이익이 나는 해의 법인세를 줄일 수 있습니다. 2년 이상 장기적으로 중국 사업을 할 계획이라면, 절차가 조금 더 복잡하더라도 처음부터 유한책임공사로 출발하는 것이 세무상 현금 유출을 막는 선택입니다.

근거: 국가세무총국 「외국기업 상주대표기구 세수관리 잠행방법」(국세발 2010년 제18호) 제7조제1호, 환율 190원/위안 가정, 원 단위 환산은 근사치

중국 법인 설립 비용과 계약 전 점검할 세무·법률 체크리스트 다섯 가지

중국 시장 진출 시 법인 형태 선택 의사결정 판단 흐름

설립 비용·행정 수수료 지출 전 체크포인트

현지 외환관리국(SAFE) 송금 규제와 공상·세무 당국의 엄격한 법집행이 맞물려 있어, 서류 대행업체만 믿고 진행했다가 자본금 반출이 막히거나 경비 과세 폭탄을 맞는 경우가 빈번합니다.

정리해보면

중국 진출 형태는 등기만의 문제가 아니라, 매출이 없는 첫해에도 세금을 낼지와 결손금을 어디서 쓸지를 정하는 선택입니다. 사업 모델과 자금 계획에 맞춰 설립 전에 전문가 검토를 받아 두시길 권합니다.

—상주대표기구(대표처) — 독립 법인격이 없고 시장조사·업무연락만 허용되며, 직접 영업 활동은 몰수 및 벌금 대상

—설치 요건과 과세 — 모기업이 2년 이상 존속해야 설치할 수 있고, 매출이 없어도 경비환산 수입 방식(핵정이윤율 15% 이상)으로 기업소득세·증치세 과세

—외상투자 유한책임공사(WFOE) — 정규 영업과 세금계산서(발표) 발행이 가능하며, 실제 발생한 이익에 대해서만 25% 법인세 부과

—자본금 — 2024년 7월 시행 개정 회사법 제47조에 따라 등록자본금은 회사 성립일로부터 5년 이내에 전액 납입

—한국 본사 — 대표처 경비는 전액 본사 손금에 산입되고, 자회사는 독립 과세 후 배당 시 95% 익금불산입(법인세법 제18조의4)

—가정 예시 — 첫해 경비 170만 위안 지출 시 대표처는 약 14.7만 위안(약 2,800만 원)의 세금, 유한공사는 0원이며 결손금 170만 위안 이월

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