KDR 상장, 델라웨어 법인도 코스닥 상장이 될까 — 증권예탁증권 뜻과 정관·비용 구조

투자 유치 때문에 미국 델라웨어로 플립했지만 고객과 개발팀, 기존 주주는 여전히 한국에 있는 회사가 많습니다. 원주는 미국에 두고 증권예탁증권(KDR)을 코스닥에 올리는 방식이 있고, 2026년 인제니아테라퓨틱스가 이 길을 택했습니다. 공시 원문을 기준으로 KDR 구조, 정관 조항, USD 재무제표, 공모 비용을 차례로 정리했습니다.

델라웨어 법인도 원주를 해외 보관기관에 맡기고 한국예탁결제원이 발행한 증권예탁증권(KDR)으로 코스닥 상장을 추진할 수 있습니다. KDR은 자본시장법 제4조 제8항의 증권이며, 인제니아 사례는 원주 1주당 KDR 1증권 구조입니다. 다만 정관에 "KRX 상장 중에는" 조항을 넣고, USD 재무제표의 원화 환산과 환율 위험 공시, 의무인수분까지 포함한 인수수수료를 미리 설계해야 합니다.

KDR 상장, 델라웨어 법인도 코스닥에 오를 수 있습니다

델라웨어 법인이라도 코스닥 상장은 가능합니다. 주식을 그대로 상장하는 대신 증권예탁증권(KDR)을 상장하는 방식이고, 인제니아테라퓨틱스가 이 방식으로 증권신고서를 내고 2026년 7월 28일 발행조건을 확정했습니다. 자본시장법은 증권예탁증권을 증권을 예탁받은 자가 그 증권이 발행된 국가 외의 국가에서 발행한, 예탁받은 증권에 관련된 권리가 표시된 것으로 정의합니다(제4조 제8항).

영어로는 Depositary Receipt, 줄여서 DR이고 한국에서 발행한 DR을 KDR이라고 부릅니다. 인제니아 신고서를 보면 미국에서 원주를 발행하고, Citibank, N.A.가 원주를 보관하며, Continental Stock Transfer & Trust Company가 명의개서를 맡습니다. 한국예탁결제원은 원주 1주당 KDR 1증권을 발행하고 전환·해지, 소유자명부 관리, 권리행사를 대행합니다.

KDR 소유자는 미국 회사 주주명부에 직접 오른 주주가 아니어서 의결권 같은 권리를 원칙적으로 예탁결제원을 거쳐 행사하고, 직접 행사하려면 KDR을 원주로 전환해야 합니다. 그래서 KDR 소유자명부와 권리행사 체계를 새로 갖춰야 합니다.

델라웨어 정관에 한국 규칙을 넣는 방법, "KRX 상장 중에는" 조항

델라웨어 법인은 상장 뒤에도 델라웨어 회사법(DGCL)을 따릅니다. 인제니아는 2026년 1월과 6월 정관을 개정하면서 곳곳에 "회사의 주식 또는 DR이 KRX에 상장되어 있는 한"이라는 조건을 붙여 상장 중에만 한국식 규칙이 작동하게 했습니다. 단주는 DGCL §155상 발행할 수 있지만 상장 중에는 발행하지 않고, 신주는 §152(a)와 달리 전액 납입으로만 발행하며 인수가액은 한국 법령에 따라 정합니다.

자기주식은 한국 상법 제341조의4에 따라 보유·처분하도록 했습니다. 2026년 10월 현재 이 조항은 취득한 자기주식을 원칙적으로 1년 이내에 소각하게 하고, 보유처분계획을 주주총회에서 승인받은 경우 등에만 보유·처분을 허용합니다. 이런 조항은 투자 계약·우선주 정리와 함께 미리 설계하는 편이 현실적입니다.

외국기업 국내 상장 재무제표, USD 표시와 환율 위험 공시

인제니아는 2026년 1분기 말을 작성기준일로 K-IFRS 재무제표를 작성해 검토를 받았고, 재무제표는 미화(USD)로 작성했습니다. 원화 정보는 자산·부채에 보고기간 말 마감환율, 수익·비용에 평균환율을 적용해 환산했고, 투자위험에 USD 작성에 따른 환율변동 위험을, 위험관리 항목에 환율 10% 변동 시 법인세비용차감전순손익 영향을 공시했습니다.

근거: 자본시장법 제4조 제2항 제6호·제8항, INGENIA Therapeutics Inc. 증권신고서(증권예탁증권) 기재정정 2026.7.1(DART 20260701000594)

미국 모회사 아래 한국 자회사가 실제 사업을 하는 구조라면 두 회사의 기능통화가 다를 수 있어 외화환산과 내부거래 제거가 주요 검토 대상이 됩니다. 판단 근거는 초기부터 문서로 남겨 두는 편이 안전합니다.

KDR 상장 비용, 인수수수료와 상장주선인 의무취득

인제니아 확정 공시 기준

인제니아는 5,000,000 DR을 확정공모가 12,000원에 공모해 확정총액 600억 원이 됐습니다. 의무인수는 상장규정에 따른 상장주선인 취득 250,000 DR(30억 원)과, 의무보유 확약 배정이 미달할 때만 생기는 대표주관회사 1% 취득 50,000 DR(6억 원)을 합한 36억 원입니다. 인수수수료(성과수수료 제외)는 (600억 원 + 36억 원) × 6.5% = 4,134,000,000원이고, 성과수수료는 별도로 지급될 수 있습니다.

가정 예시 — 공모 800억 원 A사

신고서에 인용된 상장규정 문구로는 상장주선인 의무취득이 공모 주식의 5%이고, 혁신기술기업은 50억 원, 그 밖의 외국기업은 25억 원이 한도입니다. 수수료율 6.5%, 1% 취득 발생을 가정하면 혁신기술기업은 의무인수 48억 원에 수수료 55.12억 원, 그 밖의 외국기업은 33억 원에 약 54.1억 원입니다. 실제 적용 시점의 거래소 규정 원문은 다시 확인해야 합니다.

의무인수분은 별도로 새로 발행되는 KDR이라 자금이 더 들어오지만, 수수료 계산에 포함되고 보유기간 뒤 시장 물량이 됩니다. 회계상으로는 공모 직접 수수료를 주식발행초과금에서 차감할지 비용으로 처리할지 따로 판단해야 합니다.

델라웨어 법인 설립 단계부터 KDR 상장을 염두에 둔다면

KDR 투자자가 받는 배당은 미국 법인이 지급하는 배당이라 미국 세법과 한미 조세조약에 따른 원천징수가 먼저 문제 됩니다. 인제니아 예탁계약에도 외화 배당금의 원화 환전 비용과 현지 세금신고·원천징수 관련 비용이 부대비용으로 들어가 있습니다. 일정과 공모 조건도 정정신고서를 거치며 바뀌어, 인제니아는 6월 10일 최초 신고 뒤 7월 1일과 7월 21일 정정, 7월 28일 발행조건확정을 거쳤습니다.

정리해보면

플립을 했다고 국내 상장 길이 닫히지는 않습니다. 다만 델라웨어 회사법과 한국 자본시장 규칙이 함께 적용되므로, 주식 구조와 정관 조항, 예탁 체계, USD 재무제표, 의무인수까지 반영한 공모 자금 계획을 한 단계 앞서 준비하는 것이 출발점입니다.

—주식 구조 정리 — 우선주·옵션·SAFE를 단일 보통주 등 상장 가능한 형태로 정리할 계획

—정관 조건부 조항 설계 — "KRX 상장 중" 단주 불발행, 자기주식, 신주발행 조항

—예탁·권리행사 체계 — 원주 보관기관·명의개서대리인·한국예탁결제원 간 역할과 명부 관리

—재무제표 기반 — 기능통화 판단 근거, 연결 범위, USD 재무제표의 원화 환산 방식 문서화

—공모 자금 계획 — 인수수수료·의무취득·예탁 관련 비용을 반영한 시뮬레이션

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