비상장주식 양도소득세 신고기한과 세율, 투자 라운드 구주 매각 대금을 달러로 받았다면

투자 라운드에서 신주와 함께 기존 주주의 구주를 해외 투자사에 넘기는 거래가 늘고 있습니다. 초기 멤버·임직원·엔젤투자자가 대금을 달러로 받았다면 세금 신고는 회사가 아니라 본인이 직접 챙겨야 합니다. 세율, 신고기한, 환율 환산, 가정 예시 계산까지 한 번에 정리했습니다.

비상장주식을 양도하면 양도소득세·증권거래세·지방소득세 세 가지를 냅니다. 대주주가 아닌 개인이 중소기업 주식을 팔았다면 양도소득세 10%, 증권거래세 양도가액의 0.35%, 지방소득세 과세표준의 1%입니다. 신고기한은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월이어서 2026년 7월 1일 양도분은 휴일이 겹쳐 2027년 3월 2일까지이고, 달러 대금은 양도시기(원칙적으로 대금청산일) 현재의 기준환율 또는 재정환율로 원화 환산합니다.

사례 — 투자사에 구주를 넘기고 달러로 받은 경우

A씨는 중소기업인 비상장 스타트업 B사의 초기 멤버로, 2019년에 주식 1만 주를 주당 5,000원, 총 5,000만 원에 취득했고 지분율은 1%입니다(이하 금액은 모두 가정 예시). 2026년 B사가 해외 벤처캐피탈의 투자를 받으면서 투자사는 A씨의 구주 1만 주를 주당 40달러, 총 40만 달러에 사기로 했고, 2026년 7월 1일 클로징에 맞춰 대금이 외화 계좌로 들어왔으며 같은 날 명의개서도 마쳤습니다.

먼저 과세 대상인지 봅니다. 소득세법 제94조 제1항 제3호 나목은 주권비상장법인의 주식 양도로 생긴 소득을 양도소득으로 규정하고, 단서가 빼 주는 경우는 대주주가 아닌 자가 K-OTC로 중소·중견기업 주식을 양도할 때뿐입니다. 계약으로 투자사에 직접 넘긴 구주는 과세 대상이고, 양도가액은 실제로 받은 40만 달러의 원화 환산액에서 출발합니다(소득세법 제96조).

양도소득세율과 증권거래세율, 중소기업 주식이면 얼마일까

국세청에 내는 양도소득세와 증권거래세, 지방자치단체에 내는 양도소득분 개인지방소득세입니다.

양도소득세율 — 대주주·중소기업 여부가 가른다

대주주가 아닌 자의 중소기업 주식은 10%, 중소기업 외 법인 주식은 20%입니다. 대주주는 과세표준 3억 원 이하 20%, 초과분 25%이고, 1년 미만 보유한 중소기업 외 법인 주식은 30%입니다. 대주주는 직전 사업연도 종료일 현재 특수관계인 포함 지분율 4% 이상이거나 시가총액 10억 원 이상인 경우이며, 시가는 상속세 및 증여세법상 평가액입니다. 중소기업 여부도 같은 시점으로 판정하므로 2026년 양도분은 2025년 말 기준입니다.

증권거래세와 지방소득세

증권거래세율은 양도가액의 1만분의 35, 즉 0.35%입니다. 낮은 탄력세율은 증권시장과 K-OTC 거래에만 적용되고, 직접 양도했다면 양도자 본인이 납세의무자입니다. 납부한 증권거래세는 필요경비로 빠집니다. 지방소득세는 과세표준의 1%로, 실무에서는 "양도소득세의 10%"라고 부릅니다.

과세표준 496,568,000원 가정 예시 · 근거: 소득세법 제104조 제1항 제11호, 같은 법 시행령 제157조의2 제3항·제167조의8 제1항 제2호, 증권거래세법 제3조 제3호·제8조 제1항, 지방세법 제103조의3 제1항 제11호

신고기한과 환율, 외화 대금은 어느 날 기준으로 바꿀까

양도시기부터 정해야 기한이 나온다

양도시기는 원칙적으로 대금을 청산한 날이지만(소득세법 제98조), 청산 전에 명의개서를 먼저 했다면 명의개서일입니다(시행령 제162조 제1항 제2호). 클로징이 7월 1일이라도 명의개서를 6월 30일에 했다면 상반기 양도가 되어 예정신고기한이 2026년 8월 31일로 당겨집니다.

신고기한 — 반기 말일부터 2개월

양도소득세 예정신고와 증권거래세 신고·납부는 모두 반기 말일부터 2개월 이내이며, 양도차익이 없어도 신고 의무는 남습니다. A씨의 법정 기한 2027년 2월 28일은 일요일, 다음 날은 삼일절이라 국세기본법 제5조 제1항에 따라 2027년 3월 2일(화)로 넘어갑니다. 지방소득세는 소득세 예정신고기한에 2개월을 더한 날까지입니다.

외화 대금의 환율 — 양도하는 날 찍은 사진

소득세법 시행령 제178조의5는 양도가액을 기준환율 또는 재정환율로 계산하도록 하고, 국세청은 내국법인 주식을 외화로 양도한 경우에도 이를 적용한다고 회신했습니다(법규재산2012-275). A씨는 7월 1일 기준환율(가정 1,380원)로 양도가액 5억 5,200만 원을 잡으며, 환율이 50원만 달라져도 양도가액은 2,000만 원, 세금 합계는 약 226만 원 달라집니다.

환율 1,380원 가정 예시 · 근거: 소득세법 제98조·제103조·제105조 제1항 제2호, 같은 법 시행령 제162조 제1항 제2호·제178조의5, 증권거래세법 제10조 제1항 제2호, 지방세법 제103조의5 제1항, 국세기본법 제5조 제1항, 법규재산2012-275(2012.7.16.), 사전-2016-법령해석재산-0638(2017.6.30.)

계산 전 점검 — 취득가액 증빙과 예정신고

세율보다 자주 문제가 되는 것은 취득가액 증빙입니다. 실지거래가액이 원칙이고, 확인할 수 없을 때만 매매사례가액, 환산취득가액 순으로 추계하며 주식은 감정가액을 쓰지 않습니다(소득세법 제97조 제1항 제1호, 시행령 제176조의2 제3항). 주금 납입 내역, 양수도계약서와 송금 내역을 미리 모아 두어야 합니다.

신고를 하지 않으면 무신고가산세가 납부할 세액의 20%이고, 납부가 늦어지면 하루 10만분의 22의 납부지연가산세가 붙습니다. 가정 예시에서는 무신고가산세만 993만 1,360원입니다. 예정신고를 놓쳤더라도 확정신고기한까지 기한 후 신고를 하면 무신고가산세의 50%를 감면받을 수 있습니다(국세기본법 제48조 제2항 제3호 라목).

회사 쪽은 공정가치 수준의 일반적인 주주 간 구주 거래라면 B사 재무제표에 영향이 없습니다. 다만 임직원 주주에게 웃돈이 붙었거나 B사가 비용·잔류 조건을 부담했다면 주식기준보상(K-IFRS 제1102호 문단 3A, 일반기업회계기준 제19장 문단 19.3) 검토가 필요할 수 있습니다.

정리해보면

해외 투자사에 계약으로 넘긴 비상장주식은 양도소득세 과세 대상이고, 대주주가 아닌 개인의 중소기업 주식이면 양도소득세 10%, 지방소득세 1%, 증권거래세 0.35%입니다. 7월 1일 대금 청산분은 하반기 양도라 실제 기한이 2027년 3월 2일이며, 달러 대금은 양도시기 현재의 기준환율 또는 재정환율로 환산합니다. 가정 예시에서 A씨의 세금 합계는 약 5,655만 원, 실수령액은 약 4억 9,445만 원입니다.

—양도시기 확정 — 대금 입금일과 주주명부 명의개서일 중 무엇이 먼저인지 확인

—대주주·중소기업 판정 — 직전 사업연도 종료일 현재 지분율 4%·시가총액 10억 원, 중소기업 여부 확인

—환율 증빙 — 양도시기 당일 기준환율 또는 재정환율 고시 자료와 외화 입금 내역 보관

—취득가액·양도비용 증빙 — 주금 납입·양수도계약서·송금 내역, 신고 대행·계약서 작성비용 영수증 정리

—기한 관리 — 양도소득세·증권거래세 2027년 3월 2일, 같은 해 두 번 이상 양도했다면 5월 확정신고 대상인지 확인

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