공인회계사 윤리기준 개정 공개초안, 비감사업무 제한 확대와 공익실체·이직 12개월 기준

감사인에게 세무조정과 지분가치 평가, 내부회계 자문까지 함께 맡겨 온 회사라면 공개초안보다 먼저 지금 시행 중인 공인회계사법 제21조부터 확인해야 합니다.

한국공인회계사회가 2026년 9월 16일 설명회를 연 공인회계사 윤리기준 개정 공개초안은 공익실체를 감사할 때 소송지원·법률·채용·기업금융 서비스 제한을 구체화하고, 비감사 수임실적과 보상의 연계 금지, 이직 시 최소 12개월 제한기간, 네트워크 밖 부문감사인 확장을 담았습니다. 시행 예정일은 2027년 1월 1일이고 지배기구 사전 의사소통 규정만 2028년 1월 1일입니다. 다만 개정과 무관하게 공인회계사법 제21조 제2항은 이미 열 가지 업무를 금지하고, 열거 밖 용역에도 시행령 제14조 제4항의 협의·동의와 제5항의 8년 보존이 걸립니다.

공개초안이 겨냥한 네 축, 공익실체부터 이직 12개월까지

감사를 맡은 회계법인에 세무조정과 지분가치 평가, 내부회계 자문까지 함께 맡기는 회사가 적지 않습니다. 이 관행은 원래부터 법으로 상당 부분 막혀 있고, 한국공인회계사회가 2026년 9월 16일 설명회를 연 공인회계사 윤리기준 개정 공개초안은 제한을 한 단계 더 조입니다. 개정 내용은 2026년 9월 17일 내일신문 보도를 경유한 것으로 원문과 대조하지 않았습니다.

누가 걸리는지는 공익실체(PIE)로 갈립니다. 공개거래기업과 일정 범위의 예금수취회사·보험회사 등이 해당하고, 이들에는 강화된 독립성 기준이 적용됩니다. 무엇이 막히는지는 자기검토위협, 즉 감사인이 자기 결과물을 다시 감사하게 되는 상황이 기준입니다. 보도가 든 예는 소송지원, 일정한 법률, 고위경영진 채용, 기업금융 서비스이고, 기업금융은 금융상품의 알선·중개·인수와 투자자문입니다.

나머지 축은 회계법인 안쪽입니다. 주요 감사수행 이사는 담당 감사의뢰인에게서 비감사업무를 수임한 실적으로 평가·보상받는 것 자체가 금지되고, 공익실체의 주요 감사수행 이사와 고위경영파트너가 그 회사 주요 직책으로 옮길 때는 최소 12개월의 제한기간이 붙습니다. 시행 예정일은 2027년 1월 1일, 지배기구 사전 의사소통만 2028년 1월 1일입니다.

현행 공인회계사법 제21조 제2항, 이미 막혀 있는 열 가지

개정 소식보다 먼저 확인할 것은 현행법입니다. 공인회계사법 제21조 제2항은 재무제표를 감사하거나 증명하는 계약을 체결하고 있는 기간 중 그 회사에 대해 다음 열 가지 업무를 할 수 없다고 정하고, 연결재무제표를 작성하는 지배·종속 관계라면 그 다른 회사까지 포함합니다.

열거되지 않은 용역에도 절차가 붙습니다

열거 밖 업무는 금지가 아닙니다. 다만 제3항이 대통령령으로 정하는 절차를 요구하고, 시행령 제14조 제4항이 그 절차를 업무 수행 전 회사의 감사(상법 제415조의2의 감사위원회 포함)와의 협의, 이해상충 소지가 높은 업무에 대한 동의로 구체화합니다. 제5항은 이를 문서화해 8년간 보존하도록 합니다.

이 대목이 자주 오해됩니다. 여기서 말하는 절차는 회계법인 내부의 통제가 아니라 우리 회사 감사(감사위원회)와의 협의·동의이고, 회사가 남겨야 하는 기록입니다. 제33조 제2항이 이를 회계법인에 준용하므로 회계법인과 계약해도 결과는 같습니다.

현행법과 공개초안, 어디가 겹치고 어디가 새로 생기나

두 축을 놓고 보면 겹치는 부분이 있습니다. 공개초안의 소송지원서비스는 현행 제7호, 기업금융 중 알선·중개는 제8호, 고위경영진 채용은 제5호와 겹칩니다. 반면 보상·평가 연계, 이직 시 12개월 제한기간, 네트워크 밖 부문감사인, 지배기구 사전 의사소통은 업무 열거 방식으로는 잡히지 않는 새 영역입니다.

가정 예시, 총보수 6,700만 원 중 2,300만 원이 이미 재검토 대상

아래는 설명용 가정 예시입니다. 자산총액 150억 원인 비상장 외부감사 대상 스타트업 A가 감사인에게 지급한 보수를 감사보수 4,000만 원, 세무조정 400만 원, 지분가치 평가 1,300만 원, 내부회계 구축 자문 1,000만 원으로 가정하면 합계 6,700만 원, 비감사보수 2,700만 원으로 감사보수의 67.5%입니다.

지분가치 평가 1,300만 원은 제4호가 자산등을 매도·매수하기 위한 가치평가를 금지하므로, 투자유치에 구주 매각이 섞이면 곧바로 이 호에 해당합니다. 신주 발행만이라면 문언상 다툼의 여지가 있어 수임 근거를 문서로 받아 두어야 합니다. 내부회계 구축 자문 1,000만 원은 제3호에 해당할 수 있어, 설명·교육에 그치는지 설계·구축인지로 갈립니다.

세무조정 400만 원은 열거되지 않았으므로 제3항 영역이지만, 시작 전 우리 회사 감사(감사위원회)와 협의하고 소지가 높으면 동의를 받아 8년간 보존해야 합니다. 결국 비감사보수 2,700만 원 중 2,300만 원, 전체 보수 6,700만 원의 34.3%가 개정과 무관하게 현행법만으로 이미 재검토 대상입니다.

재무제표로는 이렇게 나타납니다. 2,300만 원어치를 분리 발주하며 20%가 추가된다고 가정하면 당기 영업비용이 460만 원 늘고, 법인세 효과를 빼면 당기순손익과 자본총계가 같은 금액만큼 줄어듭니다. 반대로 평가를 외부 기관에서 받으면 감사인이 이를 다시 검토하는 구조여서 근거는 오히려 단단해집니다.

정리해보면

개정 윤리기준은 아직 공개초안이고, 의견수렴 결과에 따라 범위·문구·시행일이 달라질 수 있습니다. 반대로 공인회계사법 제21조 제2항·제3항, 같은 법 시행령 제14조 제4항·제5항, 법 제33조 제2항은 지금 시행 중이라 점검을 미룰 이유가 없습니다.

비상장 스타트업이 강화된 제한에 들어오는 경로는 상장과 그룹감사 두 가지입니다. 공익실체인 모회사의 연결 범위에 있는 종속회사를 감사하는 부문감사인은 네트워크가 달라도 공익실체 규정을 따릅니다. 맡길 용역은 이름이 아니라 실제 수행 내용으로 갈리므로 계약서와 산출물 단위로 짚어보셔야 합니다.

— 감사인에게 맡긴 용역 목록을 계약서와 산출물 단위로 뽑아 공인회계사법 제21조 제2항 제1~10호와 하나씩 대조합니다.

— 지분가치 평가는 구주 매각이 섞였는지부터 확인합니다. 섞이면 제4호에 곧바로 해당하고, 신주 발행만이면 근거를 문서로 받아 둡니다.

— 열거 외 용역은 수행 전 감사(감사위원회) 협의와 동의, 문서화 후 8년 보존이 이뤄지는지 확인합니다(시행령 제14조 제4항·제5항).

— 공익실체인 모회사의 연결 범위에 들어가 있는지 점검합니다. 그룹감사 경로로 강화된 제한이 들어올 수 있습니다.

— 감사보수와 비감사보수 비율을 매년 기록하고, 감사팀 출신 인력 영입 계획이 있다면 최소 12개월 제한기간을 일정에 반영합니다.

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