[벤처투자법 개정] 리픽싱·조기회수 등 불공정 투자조건 효력 부인, RCPS 자본 분류 영향은?

2026년 9월 22일 국무회의를 통과한 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 개정안은 불공정한 투자계약 조건을 해당 조건에 한해 효력 부인합니다. 조기회수와 리픽싱은 상환전환우선주를 부채로 밀어 넣는 대표 원인이어서, 계약 협상의 문제인 동시에 회계 분류의 문제입니다.

개정안은 2026년 9월 29일 공포, 2027년 3월 30일 시행 예정이며, 벤처투자조합의 불공정한 투자계약 조건을 계약 전체가 아니라 해당 조건에 한해 효력 부인하고 업무집행조합원에게 행정처분을 부과할 근거를 신설했습니다. 조기회수 조항은 상환 의무를, 리픽싱 조항은 전환 주식 수의 고정성을 깨뜨려 기업회계기준서 제1032호 문단 16의 지분상품 요건을 무너뜨립니다. 다만 '정당한 사유'와 '과도한' 조정의 기준은 하위법령에서 정해지므로, 무효 판단이 서기 전에 회계 분류를 먼저 바꾸면 그 자체가 오류가 됩니다.

개정안이 제한하는 불공정 투자조건 세 유형

목표 매출 미달 시 투자금을 돌려달라는 조기회수 조항, 상장 실패 시 전환가를 낮추는 리픽싱 조항에 법이 개입합니다. 2026년 9월 22일 국무회의에서 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 개정안이 의결되며 벤처투자조합의 불공정한 계약조건을 제한하는 근거가 신설됐습니다. 발표가 든 유형은 셋입니다.

—정당한 사유 없이 경영성과지표 변동을 이유로 투자금을 조기에 회수하는 경우

—일정한 유예기간 없이 투자금을 조기에 회수하는 경우

—기업공개(IPO) 실패를 이유로 과도하게 증권 가격을 조정(Refixing)하는 경우

보도자료가 "…하는 경우 등"으로 열어 두어 세 유형이 전부는 아닙니다. 제재는 해당 조건에 한해 효력을 인정하지 않고 업무집행조합원에게 행정처분을 부과하는 방식으로, 계약 전체가 아니라 문제 조항만 떼어냅니다.

2026년 9월 29일 공포, 2027년 3월 30일 시행이며 '정당한 사유'와 '과도한' 조정의 기준은 하위법령에서 채워집니다. 대상은 벤처투자법 제2조 제11호의 벤처투자조합과 업무집행조합원이라, 투자 주체에 따라 적용이 갈립니다.

리픽싱과 조기회수가 RCPS 분류를 바꾸는 이유

먼저 어느 회계기준을 쓰는지부터 갈립니다. 일반기업회계기준 제15장 '자본'은 상환우선주 발행을 자본거래로 다루는 반면 전환사채는 복합금융상품으로 나눕니다. 아래는 K-IFRS 적용 회사를 전제로 합니다.

첫째 축 — 현금을 내줄 의무를 피할 수 있는가

기업회계기준서 제1032호 문단 16은 ⑴·⑵ 두 조건을 모두 충족하는 금융상품만 지분상품으로 봅니다. 투자자가 조기 회수를 청구할 수 있다면 발행회사는 거절하기 어렵고, 그 부분은 금융부채입니다. 문단 25도 통제할 수 없는 미래 사건에 좌우되는 결제의무를 금융부채로 봅니다.

둘째 축 — 전환 시 주식 수가 고정되어 있는가

문단 16⑵㈏는 지분상품인 파생상품을 "확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산을 교환해야만 결제할 파생상품"으로 한정합니다. 리픽싱은 이 고정성을 깨뜨립니다. 전환가격이 내려가면 받아갈 주식 수가 늘어나 전환권은 파생상품부채로 분리해 매 기간 공정가치로 평가합니다.

근거: 기업회계기준서 제1032호 문단 11·16·16⑵㈏·25·28·31·32, 제1109호 문단 4.3.3, 일반기업회계기준 제15장 '자본'

그 결과 부채비율이 올라가고, 기업가치가 오를 때 오히려 평가손실이 잡히는 역설이 생깁니다. 문제 조항의 효력이 부인되면 분류 판단의 전제가 바뀌지만, 무엇이 '과도한' 리픽싱인지는 하위법령과 집행으로 가려집니다. 그때까지는 기존 분류를 유지하고 근거를 남기는 것이 순서입니다.

투자유치 50억 원 가정 예시 — 부채비율 150.0%에서 108.3%로

아래는 가정 예시이며 특정 회사 사례가 아닙니다. 스타트업 C(K-IFRS 적용)가 상환전환우선주 50억 원을 전환가 주당 10,000원에 발행했고, 목표 매출 미달 시 조기 회수를 청구할 수 있는 조항 ㈀과 IPO 실패 시 전환가를 주당 7,000원까지 낮추는 조항 ㈁이 있습니다. 전환권 공정가치 8억 원은 파생상품부채로 분리됩니다.

자산 100억 원, 부채 60억 원(파생상품부채 8억 원 포함), 자본 40억 원이므로 부채비율은 150.0%입니다. 결산 때 전환권 공정가치가 12억 원이 되면 차액 4억 원이 평가손실로 잡혀 부채 64억 원·자본 36억 원, 부채비율 177.8%가 됩니다.

조항 ㈁이 효력을 잃으면 전환가가 10,000원으로 고정되어 주식 수가 확정되므로 전환권을 자본으로 분류할 길이 열립니다. 파생상품부채 8억 원이 제거되어 부채총계 52억 원, 자본총계 48억 원이 되고 부채비율은 150.0%에서 108.3%로 내려갑니다. 평가손실 4억 원도 사라집니다.

조항 ㈀까지 효력을 잃으면 상환 의무가 사라져 우선주 원금 42억 원(= 50억 − 8억)도 자본이 되어 부채총계 10억 원·자본총계 90억 원, 부채비율 11.1%가 됩니다. 부채비율은 차입약정과 정책자금·보증 심사, 상장 심사에 쓰이므로 조항 하나가 자금조달 범위로 이어집니다.

2027년 3월 시행 전, 계약서에서 확인할 것

시행까지 약 6개월이 하위법령 정비에 쓰입니다. 그 사이 협상할 계약은 기준이 없는 상태에서 쓰이므로 조항을 남길지 다툴지 미리 정리하는 편이 낫습니다. 2026년 6월 30일 개정·배포된 벤처투자 표준투자계약서·해설서와 문언을 비교하는 것이 가장 빠른 자기 점검입니다.

가장 흔한 착오는 "법이 무효라고 하니 우리 부채는 자동으로 줄어든다"는 기대입니다. 무효 판단이 서기 전에 분류를 바꾸면 그 자체가 회계 오류입니다. 개정 조문의 조·항 번호와 기존 계약 적용 여부는 공포되는 법률로 확인하고, 분류 변경 시점과 사유는 감사인과 사전에 협의하시기 바랍니다.

정리해보면

개정안은 2027년 3월 30일 시행 예정이고 문제 조항은 해당 조건에 한해 효력이 부인됩니다. 조기회수는 상환 의무를, 리픽싱은 주식 수의 고정성을 깨뜨려 RCPS와 전환사채를 부채로 만듭니다. 가정 예시에서 리픽싱이 무효면 부채비율이 150.0%에서 108.3%로 내려갑니다. 다만 기준은 하위법령에서 정해지므로 판단 전에 분류를 바꾸면 오류입니다.

—조항 문장 발췌 — 조기회수(상환청구)와 리픽싱 조항을 그대로 옮겨 별도 문서로 정리하고 세 유형과 대조

—투자 주체 확인 — 투자자가 벤처투자조합인지 확인(벤처투자법 제2조 제11호), 적용 범위가 달라짐

—적용 회계기준 확인 — K-IFRS인지 일반기업회계기준 제15장인지에 따라 분류 결론이 갈림

—표준계약서 대조 — 2026년 6월 30일 개정·배포된 벤처투자 표준투자계약서·해설서와 문언 비교

—주석·감사인 협의 — 파생상품부채 금액과 분류 근거를 주석에서 확인하고 변경 시점·사유를 사전 협의

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