주주간계약에 '함께 결정한다'가 있으면, 그 회사는 연결 대상이 아닐 수 있습니다 (증선위 조치 사례)

2026년 9월 2일 증권선물위원회는 주주간계약으로 공동지배하는 해외법인을 연결한 상장사에 대해 조치를 의결했습니다. 지분율 60%와 이사회 과반이라는 외형만으로는 연결 여부가 정해지지 않습니다. 연결과 지분법이 재무제표를 어떻게 다르게 만드는지 가정 예시의 숫자로 확인합니다.

주주간계약에 예산·사업계획·주요 인사 같은 관련 활동에 대한 상대방 동의권이 있다면, 지분율이 50%를 넘고 이사회 과반을 확보했더라도 그 회사는 연결 대상이 아닐 수 있습니다. K-IFRS 제1110호 문단 7의 지배력이 한 당사자에게 있는지를 먼저 보고, 힘을 나눠 갖고 있다면 제1111호 문단 7의 공동지배력에 해당하는지를 따져 제1028호 문단 16의 지분법으로 넘어갑니다. 다만 만장일치 요건이 있다는 사실만으로 곧바로 공동지배력이 되는 것은 아니며, 그 동의권이 방어권에 그치는지를 함께 판단해야 합니다.

조치 사례에서 연결범위 지적은 다섯 갈래 중 하나였습니다

2026년 9월 2일 증권선물위원회는 유가증권시장 상장사 A사(화학제품 제조업)에 대한 조치를 의결했고, 지적사항은 다섯 가지입니다. ① 매출·매출원가 등 허위계상(별도·연결 2022년 103억 원), ② 연결재무제표 작성범위 산정 오류 — 2대주주와의 주주간계약으로 공동지배하는 몽골법인을 연결, ③ 공동기업투자주식 손상차손 미인식, ④ 외부감사 방해, ⑤ 감리 시 허위자료 제출입니다.

이 글의 주제인 ②의 과대계상액은 별도 기준 2023년 776.5억 원, 2024년 1~3분기 776.5억·935.5억·172.2억 원, 연결 기준 2023년 618.2억 원, 2024년 1~3분기 710.8억·752.5억·732.2억 원입니다.

조치는 감사인지정 3년, 대표이사 외 3인 해임 권고 및 직무정지 6월, 검찰 고발이며 과징금은 금융위원회가 최종 결정할 예정입니다. 다만 이는 다섯 가지 전체에 대한 조치로 공표되었을 뿐, 지적별로 나뉘어 있지 않습니다.

연결과 지분법, 같은 지분율에서 재무제표가 이렇게 갈립니다

몽골법인의 자산·부채 규모나 지분율은 공개되지 않아 가정 예시로 따져봅니다. 별도재무제표가 자산 1,000억 원(해외법인 투자주식 420억 원), 부채 300억 원, 자본 700억 원이고, 해외법인 지분 60%를 420억 원에 취득(영업권 0 가정)한 뒤 순손실 100억 원이 나 순자산이 600억 원(자산 1,000억, 부채 400억)이 됐다고 합시다.

공동기업으로 보아 지분법을 적용하면

투자주식 장부금액은 420억 − (100억 × 60%) = 360억 원이 되어 자산 940억 원, 부채 300억 원, 자본 640억 원, 부채비율 46.9%입니다. 해외법인의 자산·부채는 장부에 나타나지 않습니다.

종속기업으로 보아 연결하면

투자주식 420억 원이 제거되고 해외법인 자산·부채가 들어와 자산 1,580억 원, 부채 700억 원, 자본 880억 원, 부채비율 79.5%가 됩니다.

근거: K-IFRS 제1110호 문단 20·22 · 제1111호 문단 24 · 제1028호 문단 16 (수치는 가정 예시)

자본 880억 원 중 240억 원(해외법인 순자산 600억 × 40%)은 비지배지분이어서 지배주주 귀속 자본은 640억 원으로 같습니다. 손익도 지분법손실 60억 원과 연결 기준 지배주주 귀속 순손실 60억 원으로 같습니다. 정말 달라지는 것은 총자산 640억 원·총부채 400억 원과 부채비율 32.6%포인트이고, 차입약정에 부채비율 조항이 있다면 곧바로 문제가 됩니다.

지배력과 공동지배력을 가르는 두 단계

판단은 두 단계이며, 적용 시점은 현행 K-IFRS(2026년 기준)입니다.

첫째, 지배력이 있는지 봅니다

제1110호 '연결재무제표' 문단 7은 지배력을 ① 피투자자에 대한 힘, ② 변동이익에 대한 노출 또는 권리, ③ 그 힘으로 이익에 영향을 미치는 능력이 모두 충족될 때로 정의합니다. 핵심은 '힘'을 혼자 갖고 있는가이고, 인정되면 문단 20·22에 따라 연결합니다.

둘째, 힘을 나눠 갖고 있다면 공동약정인지 봅니다

제1111호 '공동약정' 문단 7은 관련 활동에 대한 결정에 당사자 전원의 동의가 요구될 때에만 공동지배력이 존재한다고 봅니다. '~할 때에만'은 필요조건이어서, 만장일치 요건이 있다고 곧바로 공동지배력이 되는 것은 아니며 약정을 집합적으로 지배하는지도 따져야 합니다. 공동기업 참여자는 문단 24에 따라 제1028호 문단 16의 지분법을 적용합니다.

상대방 동의권이 자본금 변경·청산 같은 예외적 사항을 막는 방어권이라면 지배력을 나눈 것이 아니지만, 예산 승인·사업계획 확정·주요 인사처럼 관련 활동까지 동의가 필요하다면 공동지배력 쪽으로 넘어갑니다. 지분율 60%와 이사회 과반이라는 외형만 보면 이 지점을 놓칩니다.

공동기업으로 분류되면 손상 검토가 따라옵니다

제1028호 문단 40·41A~43은 순투자자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있는지 먼저 보고(문단 41A~41C), 손상 가능성이 나타나면 투자자산 전체를 하나의 자산으로 보아 제1036호로 회수가능액과 장부금액을 비교하도록 합니다(문단 42).

다만 이는 지분법을 적용한 순투자자산의 절차이고, 별도재무제표의 공동기업투자주식은 문단 44에 따라 제1027호 문단 10이 적용되어 원가법·제1109호·지분법 중 선택한 방법으로 측정합니다.

연결범위는 결산 때 정하는 것이 아니라 계약서에 서명하는 순간 사실상 정해집니다. 전략적 투자자(SI)와 조인트벤처를 만들거나 현지 파트너와 합작법인을 세우는 스타트업도 같은 판단을 하게 됩니다.

정리해보면

연결범위 오류는 다섯 갈래 중 하나이고, 공표자료는 지적과 조치의 대응관계를 밝히지 않습니다. 만장일치 요건만으로 곧바로 공동지배력이 되는 것은 아니며, 관련 활동 결정에 당사자 전원 동의가 요구되는지를 제1111호 문단 7로 따져야 합니다. 가정 예시에서 차이는 총자산 640억 원·총부채 400억 원과 부채비율 46.9% 대 79.5%일 뿐, 지배주주 귀속 자본과 순손익은 같습니다. 개별 사안은 계약 조항과 사실관계에 따라 결론이 달라지므로 실제 적용 전 전문가 검토가 필요합니다.

—동의권 조항 확인 — 주주간계약에 예산·사업계획·주요 인사에 대한 상대방 동의권이 있는지 점검

—방어권과 결정권 구분 — 그 동의권이 방어권 수준인지, 관련 활동에 대한 결정권인지 판별

—외형 판단 배제 — 지분율·이사회 구성만으로 연결 여부를 판단하고 있지는 않은지 재검토

—차입약정 대조 — 연결 여부에 따라 달라지는 부채비율을 차입약정 조항과 대조

—손상징후 문서화 — 공동기업으로 분류했다면 매 보고기간 말 손상징후를 검토하고 기록

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