주주간계약으로 같이 경영하는 자회사, 연결에 넣었다가 자기자본 776억이 부풀었습니다

2026년 9월 2일 증권선물위원회 제15차 회의에서 의결된 조사·감리결과 조치는 주주간계약으로 공동지배하던 해외법인을 연결에 넣은 것을 지적했습니다. 지분율이 아니라 관련 활동을 혼자 지시할 수 있는지가 기준입니다. 연결과 지분법이 재무제표를 얼마나 벌려 놓는지 가정 예시로 따라가 보겠습니다.

주주간계약이 예산·사업계획·핵심 임원 선임 같은 관련 활동에 만장일치 동의를 요구하면 지분율이 60%여도 단독 지배력이 부정되고 공동지배력이 됩니다(K-IFRS 제1111호). 별도 법인의 순자산에 대한 권리만 갖는 구조라면 공동기업이므로 연결이 아니라 지분법을 적용합니다(제1028호). 증선위는 이 판단을 잘못해 자기자본 등을 과대계상한 사례에 별도 2023년 776.5억 원의 지적과 감사인지정 3년을 의결했습니다.

주주간계약 한 장이 연결범위를 뒤집습니다

다른 회사와 합작법인을 세우거나 투자자와 주주간계약을 맺고 자회사를 함께 운영하는 일은 흔합니다. 지분율만 보면 답이 쉬워 보입니다. 50%를 넘으면 연결, 20~50%면 지분법입니다. 하지만 주주간계약 한 장이 이 계산을 통째로 뒤집습니다.

2026년 9월 2일 증권선물위원회 제15차 회의에서 의결된 ㈜금양에 대한 조사·감리결과 조치가 이 지점을 지적했습니다. 2대주주와 주주간계약을 통해 몽골법인을 공동지배하면서도 연결회계처리를 수행해 자기자본 등을 과대계상했다는 것입니다. 금액은 별도재무제표 기준 2023년 776.5억 원에 이릅니다.

다섯 가지 지적 중 배울 것은 두 가지입니다

지적사항은 매출 및 매출원가 등 허위계상, 연결재무제표 작성범위 산정오류, 공동기업투자주식 손상차손 미인식(별도 2023년 763.3억 원), 외부감사 방해, 감리 시 허위자료 제출의 다섯 갈래입니다.

이 중 셋은 고의의 문제입니다. 그러나 연결범위 산정오류와 손상차손 미인식은 성실한 회사도 틀릴 수 있는 판단 영역입니다. 감독당국이 그 투자주식을 공동기업투자주식이라 부른 것에 주목해야 합니다.

지분율이 아니라 혼자 결정할 수 있는가를 봅니다

연결 여부는 지배력이 있는지로 정합니다. K-IFRS 제1110호는 피투자자에 대한 힘, 변동이익에 대한 노출이나 권리, 그 힘으로 이익금액에 영향을 미칠 능력 세 가지가 동시에 충족될 때 지배력을 인정합니다.

만장일치 동의가 만드는 공동지배력

첫 번째 요소인 힘이 주주간계약에 흔들립니다. 의결권 60%를 갖고 있어도 예산 승인·사업계획 확정·핵심 임원 선임을 양측 합의로 정한다는 조항이 있으면 관련 활동을 혼자 지시할 수 없습니다. 제1111호 공동약정은 이를 공동지배력이라 부르며, 핵심은 만장일치 동의입니다.

다만 모든 합의 조항이 근거가 되지는 않습니다. 정관 변경·청산·유상증자처럼 주주 지위를 지키기 위한 방어적 권리는 소수주주 보호권에 가깝습니다. 공동지배력을 만드는 것은 영업·재무 정책 같은 관련 활동에 대한 만장일치 요구입니다.

공동기업이면 연결이 아니라 지분법입니다

공동약정은 다시 둘로 갈립니다. 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 갖는 공동영업인지, 순자산에 대한 권리를 갖는 공동기업인지입니다. 순자산에 대한 권리만 갖는다면 공동기업이고, 참여자는 제1028호에 따라 지분법을 적용합니다.

연결과 지분법, 숫자가 이렇게 벌어집니다

아래 숫자는 설명을 위한 가정이며 감리 지적사항에 공개된 금액이 아닙니다. A사가 B사 지분 60%를 150억 원에 취득했고 2대주주가 40%를 갖고 있습니다. 취득시점 B사 순자산은 250억 원이라 영업권은 없고, 당기순손실 50억 원이 나서 기말 순자산은 200억 원(자산 500억 원 − 부채 300억 원)입니다.

근거: K-IFRS 제1110호 · 제1111호 · 제1028호 · 제1036호 — 표의 금액은 모두 설명을 위한 가정 예시이며 감리 지적사항에 공개된 금액이 아님

연결에서 지분법으로 바꾸는 순간 자산은 380억 원, 부채는 300억 원 줄고 자본은 비지배지분 80억 원만큼 줄어듭니다. −380억 + 300억 = −80억으로 회계등식이 맞습니다. 지배기업 소유주 귀속 손익은 양쪽 모두 30억 원 손실이지만, 자산총계·부채총계·자본총계·매출액이 전부 달라집니다.

연결범위를 바로잡으면 손상검사 단위가 확정됩니다. 제1036호 자산손상은 매 보고기간 말 손상징후 검토를 요구하고, 피투자기업의 영업성과가 유의적으로 나빠진 것은 대표적인 손상징후입니다. 회수가능액이 40억 원으로 떨어졌다면 장부금액 120억 원과의 차액 80억 원을 손상차손으로 인식합니다.

주주간계약을 맺기 전에 재무팀이 확인할 것

증권선물위원회는 감사인지정 3년, 대표이사 외 3인 해임(면직)권고 및 직무정지 6월, 검찰고발, 시정요구 등을 의결했습니다. 근거는 외부감사법 제11조 제1항 제4호와 같은 법 제29조 제1항입니다.

투자 유치나 합작 과정에서 서명한 주주간계약이 회계 판단을 바꿉니다. 법무 검토만 받고 회계 검토를 건너뛰면 몇 년 뒤 상장 심사나 감리에서 연결범위를 다시 그려야 할 수 있습니다. 관련 활동 결정에 상대방 동의가 필요한 조항은 미리 정리해 두시기 바랍니다.

정리해보면

연결 여부는 지분율이 아니라 관련 활동을 혼자 지시할 수 있는 힘이 있는지로 정합니다(제1110호). 주주간계약이 만장일치 동의를 요구하면 공동지배력이 되어 단독 지배력이 부정되고(제1111호), 순자산에 대한 권리만 있으면 공동기업이므로 지분법을 적용합니다(제1028호).

가정 예시에서 연결을 지분법으로 바꾸면 자산 380억 원과 부채 300억 원이 빠지고 비지배지분 80억 원이 사라집니다. 합작법인 설립이나 주주간계약 체결을 앞두고 있다면 계약서 문구가 연결 여부와 재무비율에 미치는 영향을 체결 전에 확인해 두시기를 권합니다.

— 지배력은 힘·변동이익 노출·이익금액에 영향을 미칠 능력 세 요소가 동시에 충족될 때 인정된다 (제1110호)

— 관련 활동 결정에 전체 당사자의 만장일치 동의가 필요하면 공동지배력이고, 지분율 60%여도 단독 지배력은 부정된다 (제1111호)

— 정관 변경·청산·유상증자에 대한 동의권은 방어적 권리에 가까워 공동지배력의 근거가 되지 않는다

— 가정 예시 기준 연결에서 지분법으로 바꾸면 자산 380억·부채 300억이 빠지고 비지배지분 80억이 사라져 등식이 맞는다

— 감리에서 위반이 확인되면 증권선물위원회는 외부감사법 제11조 제1항 제4호에 따라 3개 사업연도 범위의 감사인 지정을 요구할 수 있다

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