지정감사를 신청한 날, 연결재무제표 면제도 함께 끝납니다

위에 100% 모회사가 있어 연결재무제표를 면제받던 회사가 상장을 준비하며 지정감사를 신청하면 면제 요건 하나가 깨집니다. 한국회계기준원 신속처리질의 회신은 "연결재무제표를 작성해야 한다"고 답했습니다. 왜 그런지, 그리고 연결로 넘어가면 숫자가 어떻게 달라지는지 정리했습니다.

K-IFRS 제1110호 문단 4⑴의 연결 면제는 ㈎~㈑ 네 요건을 모두 충족해야 유지됩니다. IPO를 위해 지정감사를 신청하면 "감독기관에 재무제표를 제출하는 과정에 있지도 않을 것"을 요구하는 ㈐가 깨져 연결재무제표를 작성해야 한다는 것이 한국회계기준원 신속처리질의 회신(회신일 2021년 9월 2일)의 결론입니다. 가정 예시로 보면 별도 매출 30억 원이 연결 40억 원이 되고 부채비율은 67%에서 99%로 올라갑니다.

연결 면제 요건은 네 개, 하나만 깨져도 끝입니다

자회사를 두고도 연결재무제표는 만들지 않는 회사가 있습니다. 위에 100% 모회사가 있고 그 모회사가 K-IFRS 연결재무제표를 공개하고 있다면 면제를 받을 수 있기 때문입니다. K-IFRS 제1110호 문단 4는 "지배기업은 연결재무제표를 표시한다"고 원칙을 세운 뒤, 문단 4⑴에서 네 조건을 모두 충족하는 지배기업은 표시하지 않을 수 있다고 예외를 둡니다. 하나라도 깨지면 면제는 사라집니다.

㈎는 다른 기업의 완전종속기업이거나 다른 소유주들이 반대하지 않는 경우, ㈏는 채무상품·지분상품이 공개시장에서 거래되지 않는 경우입니다. ㈐는 공개시장 증권 발행을 위해 감독기관에 재무제표를 제출한 적이 없으며 제출하는 과정에 있지도 않은 경우, ㈑는 최상위 또는 중간 지배기업이 K-IFRS로 공개한 재무제표에 종속기업을 연결하거나 공정가치로 측정한 경우입니다.

비상장으로 사업만 하고 있으면 ㈏와 ㈐는 자연히 충족되고, ㈎와 ㈑는 위에 K-IFRS 연결재무제표를 공개하는 지배기업이 있어야 충족됩니다. 그런데 상장을 결심하는 순간 ㈐가 흔들립니다.

지정감사 신청은 "제출하는 과정"에 들어간 것인가

문단 4⑴을 모두 충족해 연결재무제표를 작성하지 않던 회사가 신규상장(IPO)을 위해 지정감사를 신청했다면 그래도 작성하지 않을 수 있을까요. 한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의(회신일 2021년 9월 2일)의 답은 "작성해야 한다"였습니다.

상장을 준비하는 회사가 받는 지정감사는 외부감사법 제11조 제1항 제12호와 같은 법 시행령 제14조 제6항 제1호에 근거합니다. 시행령은 그 대상을 "해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사"라고 못 박습니다.

회신도 "IPO를 위한 과정이 진행 중이라면 회사는 증권감독기관에 재무제표를 제출하였거나 그 과정에 해당될 것"이라고 보고, 표시 제외 대상이 아니므로 연결재무제표를 작성해야 한다고 결론지었습니다.

다만 신속처리질의라는 한계는 남습니다

문단 4⑴㈐는 "제출한 적이 없으며"에서 끝나지 않고 "제출하는 과정에 있지도 않은 경우"까지 요구합니다. 기준서는 서류 접수 시점이 아니라 절차가 시작된 시점을 봅니다. 다만 이 회신은 연구원이 개인적 견해로 답한 것이므로, 주관사·감사인과 판단 시점을 맞춰 두는 것이 좋습니다.

별도 매출 30억이 연결 40억으로, 부채비율은 67%에서 99%로

아래 금액은 모두 가정 예시이며 원 질의에는 금액이 없습니다. A는 모회사 B의 완전종속기업이고(㈎ 충족), B가 K-IFRS 연결재무제표를 공개해 A와 C를 연결해 왔습니다(㈑ 충족). A는 자회사 C 지분 80%를 보유하고, 별도 기준 자산 50억 원(C 투자주식 8억 원)·부채 20억 원·매출 30억 원·당기순이익 3억 원입니다. C는 자산 20억 원·부채 12억 원·매출 15억 원·당기순이익 1억 원이며, A가 C에 판 내부거래 매출 5억 원은 C가 전량 외부에 판매했습니다.

A는 당기 초 C 지분 80%를 8억 원에 취득했고 취득일 C 순자산은 7억 원이었습니다. 투자주식 8억 원과 취득일 순자산 중 지배기업 몫 5억 6,000만 원(7억 × 80%)을 상계하면 차액 2억 4,000만 원이 영업권입니다. 영업권은 기말이 아니라 취득일의 식별가능 순자산 공정가치로 측정하기 때문입니다. 기말 C 순자산 8억 원의 20%인 1억 6,000만 원은 비지배지분이며, 취득일 순자산의 비례적 몫으로 측정한다고 가정했습니다.

근거: K-IFRS 제1110호 문단 4·문단 4⑴, K-IFRS 제1103호 사업결합 · 표의 금액은 모두 설명을 위한 가정 예시이며 원 질의에는 금액이 없음. 비지배지분을 제1103호가 함께 허용하는 공정가치로 측정하면 영업권과 비지배지분이 같이 커짐

내부거래 매출 5억 원을 제거할 때 대응 매출원가도 함께 제거되고 C가 이미 외부에 전량 판매했으므로, 매출은 줄지만 당기순이익은 줄지 않습니다. 부채비율은 별도 67%(20억/30억)에서 연결 99%(32억/32억 4,000만)로 올라갑니다. 자회사가 안고 있던 부채가 처음으로 한 장에 드러나기 때문입니다.

상장 절차를 시작하기 전 결산팀이 정해 둘 것

연결재무제표는 결산 마지막 주에 붙이는 부록이 아닙니다. 종속기업에서 같은 회계정책으로 작성된 재무자료를 받아야 하고, 내부거래 명세를 상시로 모아 두어야 하며, 결산일이 다르면 조정해야 합니다. 이 셋이 준비돼 있지 않으면 연결은 결산 기간 안에 끝나지 않습니다.

특히 면제 요건이 언제 깨지는지를 날짜로 못 박아 두는 것이 중요합니다. 지정감사 신청일이 그 후보이고, 그 시점이 속한 사업연도부터 연결이 필요해질 수 있습니다.

정리해보면

문단 4⑴의 연결 면제는 네 요건을 모두 충족해야 하며 하나만 깨져도 연결재무제표를 만들어야 합니다. ㈐는 제출 이력뿐 아니라 제출 과정까지 없을 것을 요구하므로, 기준은 서류 접수 시점이 아니라 절차 개시 시점입니다.

가정 예시에서 별도 매출 30억 원이 연결 40억 원이 되고 부채비율은 67%에서 99%로 올라가지만, 내부거래 제거는 매출만 줄일 뿐 당기순이익은 줄이지 않습니다. 다만 이 회신은 개인적 견해이므로 상장 절차의 진행 정도에 따라 판단이 갈릴 수 있어, 전문가 검토를 함께 받으시기 바랍니다.

— 제1110호 문단 4⑴의 ㈎~㈑ 네 요건을 지금도 모두 충족하는지 하나씩 확인한다. 하나만 깨져도 연결재무제표를 작성해야 한다

— 지정감사 신청 예정일과 그 날짜가 속한 사업연도를 결산 일정표에 표시한다. 기준은 서류 접수 시점이 아니라 절차 개시 시점이다

— 종속기업이 지배기업과 같은 회계정책·같은 결산일로 재무자료를 만들 수 있는지, 내부거래 명세를 월 단위로 집계하고 있는지 점검한다

— 비교표시 기간에도 연결정보가 필요한지, 그 자료를 소급해 만들 수 있는지 미리 확인한다

— 회신은 신속처리질의로 연구원의 개인적 견해다. 상장 절차의 진행 정도에 따라 결론이 갈릴 수 있으므로 주관사·감사인과 판단 시점을 맞춘다

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