상장 준비로 K-IFRS 바꿨더니 자본 30억이 부채로 — 발행일까지 소급됩니다

K-GAAP에서 자본으로 잡아 둔 상환전환우선주(RCPS)는 K-IFRS로 바꾸면 부채요소가 드러납니다. 전환하는 해부터 바꾸면 되는지, 발행일까지 거슬러 올라가야 하는지를 기준서 조문과 30억 원짜리 가정 예시로 따라가 봅니다. 본문 금액은 모두 설명을 위한 가정 예시입니다.

K-GAAP에서 자본이던 RCPS가 K-IFRS 최초채택으로 부채가 된다면 전진적용이 아니라 발행일까지 소급적용합니다(제1101호 문단 7). 복합금융상품에 대한 부록 D18 면제는 전환일에 부채요소가 더 이상 없는 경우에만 쓸 수 있어, 부채요소와 자본요소가 모두 살아 있는 RCPS에는 적용되지 않습니다. 근거는 한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의(회신일 2021년 5월 11일, 공개일 2022년 12월 21일)입니다.

2016년에 발행한 우선주가 상장 준비에서 문제가 된 이유

시리즈 A·B를 받은 스타트업이 상장 준비에서 가장 먼저 부딪히는 벽이 상환전환우선주(RCPS)입니다. K-GAAP에서는 자본으로 잡아 두었는데, K-IFRS에서는 투자자가 상환을 청구할 수 있는 부분이 금융부채가 되기 때문입니다. 전환하는 해부터 바꾸면 되는지, 발행일까지 거슬러 올라가야 하는지입니다.

한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의가 이 상황을 다뤘습니다. 회사는 2016년에 전환상환우선주를 발행해 일반기업회계기준상 자본으로 분류했다가, 당기 중 상장을 예정하면서 K-IFRS를 최초로 적용하기로 했습니다. K-IFRS에서는 그 우선주의 일부 요소가 부채로 분류됩니다.

근거는 제1032호 문단 15입니다. 발행자는 계약의 실질과 정의에 따라 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소를 분류해야 합니다. 투자자가 원할 때 회사가 현금을 내주어야 하는 상환권이 붙어 있으면, 이름이 우선주여도 그 부분은 부채입니다.

아래 금액은 모두 설명용 가정 예시이며 원 질의에는 금액이 없습니다. 2016년 1월 1일 RCPS를 30억 원에 발행하고, 부채요소의 최초 공정가치 26억 원, 전환권 4억 원, 유효이자율 연 5.0%, 배당 미지급, 전환일은 2020년 1월 1일(만 4년 후)로 둡니다.

전진적용이 편한데, 왜 기준서는 소급을 요구할까요

핵심 조문은 제1101호 문단 7입니다. 개시 재무상태표와 최초 K-IFRS 재무제표에 표시된 모든 회계기간에는 동일한 회계정책을 적용하여야 한다는 원칙입니다. 전환일 재무상태표와 비교표시 기간까지 같은 잣대를 써야 하고, 그 잣대는 발행시점에 부채였다는 것입니다.

부록 D18의 면제는 왜 쓸 수 없나

제1101호는 문단 13~19와 부록 B~E에서 소급적용의 예외와 선택적 면제항목을 규정하고, 복합금융상품에는 부록 D18을 둡니다. D18은 전환일에 부채요소가 더 이상 없는 경우에는 자본을 두 부분으로 분리할 필요가 없다는 면제를 둡니다.

이 면제는 만기가 지나거나 전량 전환돼 갚을 것이 남지 않은 상품을 위한 것입니다. 회신은 해당 전환상환우선주가 전환일에 부채요소와 자본요소가 모두 존재하므로 예외를 적용할 수 없다고 밝혔습니다. 다만 이 회신은 신속처리질의로 기준원 연구원의 개인적인 견해입니다.

자본 30억이 부채 31억 6,000만 원으로, 부채비율은 20%에서 226%로

전환일 직전 K-GAAP 재무상태표가 자산 60억 원, 부채 10억 원, 자본 50억 원(그중 RCPS 30억 원)이라고 하겠습니다. 소급적용하면 발행시점으로 돌아가 부채요소 26억 원과 전환권 4억 원으로 나누고, 26억 원에 연 5.0%를 4년간 상각합니다. 전환일 부채 장부금액은 약 31억 6,000만 원, 그 사이 쌓인 이자 5억 6,000만 원은 이익잉여금에서 차감합니다.

근거: K-IFRS 제1101호 문단 7·부록 D18 · 제1032호 문단 15 (금액은 모두 설명용 가정 예시이며 원 질의에는 금액이 제시돼 있지 않습니다)

그 결과 부채는 41억 6,000만 원으로 늘고 자본은 18억 4,000만 원으로 줄며, 자산 60억 원은 그대로입니다. 현금이 오간 것이 아니라 분류와 측정만 바뀌었기 때문입니다. 부채비율은 20%에서 226%로 뛰어, 차입약정 위반이나 상장예비심사 소명 사유가 될 수 있습니다.

소급 이후에도 매년 이자비용이 남습니다

소급으로 끝이 아닙니다. 전환일 이후에도 부채요소에 대한 이자비용이 매년 계속 잡힙니다. 전환 직후 연도는 31억 6,000만 원의 5.0%인 약 1억 5,800만 원이 금융비용으로 당기순이익을 줄이고, 이자가 장부금액에 가산되므로 네 번째 해에는 약 1억 8,300만 원으로 커집니다. K-GAAP에는 없던 비용이라 적자 기업은 결손금이 더 쌓입니다.

IFRS 전환을 결정하기 전에 확인할 것들

이 논점이 문제가 되는 순간은 대부분 이미 늦었을 때입니다. 주관사가 붙고 지정감사가 시작된 다음에야 RCPS가 부채가 된다는 말을 듣습니다. 전환을 결정하기 전에 시뮬레이션을 먼저 돌리고, 약정 위반이 예상되면 우선주 조건 변경·상환·전환 협의를 투자자와 미리 시작하는 편이 저렴합니다.

점검할 항목은 다섯입니다. 상환청구권의 존재·행사기간·상환금액 산식 확인, 전환일 현재 부채요소 잔존 여부 판정(부록 D18 면제 가부가 여기서 갈립니다), 발행 당시 평가자료와 현금흐름 가정 확보, 소급 후 부채비율·자본총계로 차입약정 재무비율과 배당가능이익 재계산, 전환일 이후 매년 인식될 금융비용의 사업계획 반영입니다.

정리해보면

K-GAAP에서 자본이던 RCPS가 K-IFRS에서 부채가 되면, 전진적용이 아니라 발행일까지 소급적용합니다(제1101호 문단 7). 부록 D18의 면제는 전환일에 부채요소가 없는 경우에만 적용되어, 살아 있는 RCPS에는 쓸 수 없습니다.

가정 예시에서는 부채요소 26억 원이 전환일까지 31억 6,000만 원이 되고 이자 5억 6,000만 원이 이익잉여금에서 차감되며, 부채비율은 20%에서 226%로 바뀝니다. 전환 직후 연도부터 약 1억 5,800만 원의 금융비용도 새로 생깁니다. 이 회신은 연구원의 개인적 견해이므로 계약 조건과 감사인 협의를 거쳐 사안별로 판단해야 합니다.

— K-IFRS 최초채택 시 표시되는 모든 회계기간에 동일한 회계정책을 적용해야 하므로, RCPS의 부채 분류는 발행일까지 소급한다(제1101호 문단 7)

— 부록 D18의 복합금융상품 면제는 전환일에 부채요소가 더 이상 없는 경우에만 적용되며, 부채요소와 자본요소가 모두 존재하는 RCPS는 예외 대상이 아니다

— 분류의 출발점은 제1032호 문단 15의 최초 인식시점 판단이다. 투자자 상환청구권이 붙어 있으면 이름이 우선주여도 그 부분은 금융부채다

— 가정 예시(발행가 30억 원·부채요소 26억 원·전환권 4억 원·유효이자율 연 5.0%·전환일까지 4년)에서 부채는 31억 6,000만 원, 이익잉여금은 5억 6,000만 원 감소하며 부채비율은 20%에서 226%로 바뀐다

— 전환일 이후에도 매년 금융비용이 새로 잡히므로(같은 가정에서 첫해 약 1억 5,800만 원, 네 번째 해 약 1억 8,300만 원) 전환 결정 전에 시뮬레이션과 약정 조항 재계산을 먼저 한다

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