직접 20% + 간접 39.2% = 59.2%, 그래도 연결하지 않는 이유는?

자회사 지분을 직접 20% 보유하고 출자한 SPC를 통해 39.2%를 더 확보해 합계가 과반을 넘었다면, 연결재무제표를 만들어야 할까요. 실제 질의 사례를 따라가며 지분율 합산이 왜 연결 판단의 기준이 될 수 없는지, 어디까지가 우리 의결권인지 정리했습니다.

59.2%는 손익이 흘러오는 경로를 계산한 경제적 몫일 뿐, 주주총회에서 행사할 수 있는 의결권이 아닙니다. 간접보유 지분은 중간 회사가 우리 종속기업일 때만 합산하므로, 관계기업인 SPC가 들고 있는 지분은 우리 의결권에 더할 수 없습니다. 이 사례에서 A사의 실제 의결권은 20%뿐이어서 지분법 유지가 결론입니다. 다만 지분율이 50% 이하라도 잔여 주주가 극도로 분산되어 사실상 의사결정을 좌우한다면 반대로 연결해야 할 수 있으므로, 결론은 언제나 주주간계약과 이사회 구성을 확인한 뒤에 내려야 합니다.

PEF가 절반 넘게 쥔 SPC, 그 안에 자회사가 있었다

투자 구조가 복잡해지면 우리 지분이 몇 퍼센트인지부터 헷갈립니다. 직접 보유분에 간접분까지 더해 50%를 넘기면 연결재무제표를 만들어야 하는지 질문이 생깁니다.

질의를 올린 A사는 제조업체인 C사 주식을 20% 직접 보유하며 관계기업투자주식으로 분류해 지분법을 적용하고 있었습니다. 여기에 더해 국내 SPC인 B사에 49%를 출자했는데, 나머지 51%는 외국계 PEF가 쥐고 있고 B사의 의사결정도 사실상 그 PEF가 주도합니다. A사는 이사회에 소수 이사만 파견해 B사 역시 관계기업으로 분류했습니다.

그런데 B사가 C사 주식을 80% 보유하면서 C사 경영진 과반을 선임하고 대표이사도 정하는 실질적 권한을 갖고 있었습니다. 결국 A사 몫은 직접 20%, B사를 통한 간접분 39.2%(80% × 49%), 합계 59.2%입니다. 과반을 넘겼으니 연결해야 하지 않느냐는 질문이 나온 배경입니다.

59.2%는 경제적 몫이지 의결권이 아니다

여기서 경제적 지분과 지배력이 뒤섞여 있습니다. 59.2%는 C사가 100원을 벌면 그중 얼마가 A사에 흘러오는지를 계산한 경제적 몫일 뿐, A사가 C사 주주총회에서 행사할 의결권이 59.2%라는 뜻이 아닙니다.

A사가 실제로 행사하는 의결권은 직접 보유한 20%뿐입니다. 나머지 80%는 B사가 쥐고 있고 B사의 의사결정은 51% 주주인 PEF가 좌우하므로, 소수 이사만 둔 A사는 B사를 통해 C사에 자기 뜻을 관철시킬 수 없습니다.

연결 기준은 지분율이 아니라 지배력입니다. K-IFRS 제1110호 문단 7은 ① 피투자자에 대한 힘, ② 변동이익에 대한 노출 또는 권리, ③ 그 힘을 사용해 이익에 영향을 미치는 능력이 모두 충족될 때 지배력을 인정합니다. A사는 ②만 충족할 뿐, 다른 주주가 모두 반대해도 정책을 관철시킬 배타적 의사결정권이 없어 ①과 ③이 없습니다.

간접보유 지분은 중간 회사가 우리 종속기업일 때만 합산합니다. 종속기업이 보유한 지분은 곧 우리 의결권이지만, 관계기업이 보유한 지분은 남의 회사가 든 주식이기 때문입니다.

근거: K-IFRS 제1110호 '연결재무제표' 문단 7

연결로 갈 때와 지분법으로 갈 때, 숫자는 얼마나 달라지나

재무상태표 — 자산이 280억 원 늘고 부채비율이 뛴다

C사의 자산 300억 원, 부채 200억 원, 자본 100억 원, 당기순이익 20억 원을 가정하고 A사 별도 자산은 500억 원, 부채는 300억 원이라고 해보겠습니다. 연결한다면 C사 자산과 부채가 합산되되 A사가 들고 있던 C사 투자주식 장부금액 20억 원은 C사 자본과 상계제거합니다. 결과는 자산 780억 원, 부채 500억 원, 자본 280억 원(지배기업소유주지분 200억 원 + 비지배지분 80억 원)입니다.

부채비율은 150%에서 약 179%로 올라갑니다. 지분법으로 간다면 합산 자체가 없어 자산 500억 원·부채 300억 원 그대로이고 부채비율도 150%를 유지합니다.

손익계산서 — 크기는 같고 경로만 다르다

여기가 오해하기 쉬운 지점입니다. A사에 최종 귀속되는 C사 이익의 몫은 경제적으로 11.84억 원이고, 이 크기는 연결하든 지분법을 쓰든 같습니다. 달라지는 것은 그 금액이 손익계산서에 나타나는 경로뿐입니다.

지분법으로 가면 직접 보유 20%에 대한 지분법이익 4억 원과 B사 지분법이익이 함께 들어옵니다. B사는 C사를 연결하므로 그 지배기업소유주 귀속 순이익 16억 원에 A사 지분 49%를 곱한 7.84억 원을 인식해 합계 11.84억 원입니다. 연결로 가면 C사 이익 20억 원이 전액 들어온 뒤 A사 소유주 귀속은 4억 원, 나머지 16억 원은 비지배지분순이익이 되며, 그 주인인 B사가 관계기업이므로 지분법이익 7.84억 원을 별도 인식해 합계는 같습니다.

그래서 두 방식의 진짜 차이는 이익 크기가 아니라 재무상태표의 부피입니다. 자산총계 280억 원 증가와 부채비율 약 29%p 상승은 여신 심사나 투자 실사에서 그냥 넘어갈 크기가 아닙니다.

투자 구조를 짜기 전에 확인할 것들

이 판단이 문제가 되는 시점은 대개 결산이 아니라 투자 구조를 설계할 때입니다. 특히 SPC나 펀드를 끼고 투자할 때는 중간 기구가 우리 종속기업인지부터 확정해야 합니다. 지배한다고 판단되는 순간 그 아래 회사들이 전부 연결 범위로 딸려 들어옵니다.

이 사례의 결론은 지분법 유지입니다. 다만 반대 방향의 함정도 있습니다. 지분율이 50% 이하여도 나머지 주주가 극도로 분산돼 사실상 의사결정을 좌우한다면 연결해야 할 수 있습니다. 제1110호 문단 B41~B46이 말하는 사실상 지배력입니다.

참고로 일반기업회계기준을 적용한다면 소규모 종속기업 등 연결 제외 규정이 별도로 있어 판단 흐름이 또 달라집니다.

정리해보면

연결 판단의 기준은 지분율이 아니라 제1110호 문단 7의 지배력 3요소이고, 관계기업을 통한 간접보유 지분은 우리 의결권이 아니므로 합산하지 않습니다. 사례에서 A사의 C사 의결권은 59.2%가 아니라 20%뿐이어서 지분법이 유지됩니다. 귀속 이익 11.84억 원은 어느 쪽이든 같고, 갈리는 것은 자산 280억 원 증가와 비지배지분 80억 원 표시입니다.

—의결권과 경제적 지분 분리 — 직접 보유 의결권과 간접분을 포함한 경제적 지분율을 별도 표로 만들어 둔다

—중간 기구 판정 먼저 — SPC·펀드에 대해 우리가 지배력을 갖는지부터 결론을 낸 뒤 하위 회사를 본다

—주주간계약 조항 확인 — 거부권·이사 지명권·대표이사 선임권 조항이 실질적 힘을 주는지 점검한다

—사실상 지배력 검토 — 지분율 50% 이하여도 잔여 주주가 분산돼 있으면 연결 여부를 다시 따진다

—판단 근거 문서화 — 계약 조항과 이사회 구성 근거를 문서로 남겨 감사인에게 제시할 수 있게 한다

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