회사가 내 주식을 사 주면 양도소득이 아니라 배당이 됩니다 — 세금이 1억 3,910만 원 늘어납니다

2026년 8월 3일 발표된 2026년 세제개편안(정부안)은 법인이 주주로부터 자기주식등을 취득하면 취득가액 초과분을 의제배당으로 보도록 정리했습니다. 소각 목적인지 매매 목적인지를 더 이상 묻지 않습니다. 퇴사 주주 지분 정리와 주주환원을 준비하는 회사라면 2026년 12월 31일이라는 경계선을 먼저 확인해야 합니다.

2027년 1월 1일 이후 법인이 주주로부터 자기주식등을 취득하면, 취득 목적과 무관하게 지급액 중 취득가액 초과분이 의제배당이 됩니다. 반대로 자기주식등을 소각하는 경우는 의제배당에서 빠지고, 귀속시기도 결의일이 아니라 대금 지급일로 바뀝니다. 취득가액 1억 원인 지분을 10억 원에 넘기는 중소기업 대주주 사례에서 세부담은 2억 3,031만 원에서 3억 6,941만 원으로 1억 3,910만 원 늘어납니다. 2026년 12월 31일 이전 취득분은 종전 규정이 적용됩니다.

목적을 묻지 않습니다 — 두 갈래였던 과세가 하나로 정리됩니다

공동창업자가 퇴사하면서 지분을 정리할 때 가장 흔한 방법이 회사가 그 주식을 사 주는 것입니다. 그런데 이때 세금이 두 갈래로 갈렸습니다. 회사가 소각할 목적으로 샀으면 의제배당, 단순 매매 목적으로 샀으면 양도소득이었습니다. 목적이라는 보이지 않는 기준이 세율을 갈랐으니 대금이 큰 거래일수록 다툼이 잦았습니다.

2026년 8월 3일 발표된 2026년 세제개편안(정부안)은 이를 한쪽으로 정리합니다. 법인이 주주로부터 자기주식등을 취득하면 지급받는 금액 중 취득가액 초과분을 의제배당으로 봅니다. 개정이유는 상법 개정에 따른 자기주식 과세 합리화입니다.

취득할 때 과세하고 소각할 때는 과세하지 않습니다

현행 소득세법 제17조와 법인세법 제16조는 주식의 소각, 자본의 감소 등으로 주주등이 취득하는 금액 중 취득가액 초과분을 의제배당으로 봅니다. 과세의 방아쇠가 소각인 셈입니다. 개편안은 이 방아쇠를 앞으로 당깁니다. 자기주식등 소각은 의제배당에서 빼고, 법인이 주주로부터 취득하는 경우를 의제배당에 넣습니다. 취득 단계에서 과세했으니 소각할 때 또 과세하지 않는다는 구조입니다.

예외는 증권시장을 통한 취득입니다. 상장회사가 시장에서 자사주를 살 때 매도한 투자자 전원을 배당소득으로 잡을 수는 없기 때문입니다. 다만 시간외 대량매매와 대량·바스켓매매는 의제배당에 포함합니다.

귀속시기가 결의일에서 대금 지급일로

현행은 소각·자본감소 등을 결의한 날이 귀속시기였지만, 개편안은 법인이 대금을 지급하는 날로 정합니다. 12월에 취득을 결의하고 다음 해 1월에 대금을 치르면 현행으로는 올해 소득이지만 개편안에서는 내년 소득이며, 분할 지급이라면 지급할 때마다 귀속연도가 나뉩니다.

근거: 소득세법 §17① · 법인세법 §16 · 소득세법 시행령 §46 · 법인세법 시행령 §13

양도소득 2억 3,031만 원 vs 배당소득 3억 6,941만 원

가상의 사례로 계산해 보겠습니다. 비상장 중소기업 D사가 공동창업자 갑의 2만 주(지분 20%)를 주당 5만 원, 총 10억 원에 전량 매입합니다. 갑의 취득가액은 총 1억 원이고 다른 종합소득은 없다고 가정합니다.

현행에서 매매 목적 취득이면 양도소득입니다. 양도차익 9억 원에서 기본공제 250만 원을 빼면 과세표준 8억 9,750만 원이고, 중소기업 대주주 세율 3억 원 이하 20%·초과분 25%를 적용하면 산출세액은 2억 937만 5,000원, 개인지방소득세를 더해 총 2억 3,031만 2,500원입니다.

개편안에서는 지급액 10억 원에서 취득가액 1억 원을 뺀 9억 원이 의제배당입니다. 종합과세 대상이므로 소득세법 제62조의 비교과세로 종합과세방식 3억 3,583만 원과 분리과세방식 1억 2,600만 원 중 큰 쪽을 냅니다. 개인지방소득세를 더하면 총 3억 6,941만 3,000원, 현행과의 차이는 1억 3,910만 500원입니다. 세후 실수령액이 7억 6,968만 원에서 6억 3,058만 원으로 줄어듭니다.

근거: 소득세법 §17① · §17③ · §55① · §62 · §103① · §104①11호, 법인세법 §16, 법인세법 시행령 §17의2⑤

배당가산 11%가 빠집니다 — 이중과세 조정을 하지 않는 이유

배당소득에는 원래 이중과세 조정장치가 있습니다. 배당소득금액에 일정 비율을 더해 계산한 뒤 그 금액을 세액공제로 돌려주는 방식이고, 2026년 7월 1일 시행 소득세법 제17조 제3항의 배당가산율은 100분의 11입니다. 개편안은 이익소각 외 목적의 자기주식등 취득에 따른 의제배당을 이 장치의 적용 제외 대상에 추가합니다.

이유는 재원의 성격입니다. 이익소각은 배당가능이익이 재원이지만, 매매 목적 취득 대가는 자본거래로 나가는 돈이어서 법인 단계에서 과세된 소득으로 보기 어렵습니다. 법인주주가 받는 의제배당도 같은 이유로 수입배당금 익금불산입이 배제됩니다.

회사 손익은 그대로지만 원천징수 의무가 생깁니다

자기주식 취득 대가 10억 원은 회사의 비용이 아닙니다. K-IFRS 제1032호에 따라 자기주식은 자본의 차감항목이므로 현금과 자본총계가 각각 10억 원 줄 뿐, 손익계산서와 당기순이익은 그대로입니다. 개편안은 자기주식등 처분이익을 익금불산입, 처분손실을 손금불산입으로 정해 세무를 회계처리에 맞춥니다.

다만 회사가 배당소득 원천징수의무자가 되어 지급할 때 14%, 지방소득세를 포함하면 15.4%를 떼야 합니다. 앞 사례라면 회사가 1억 3,860만 원을 원천징수해 다음 달 10일까지 납부하고, 갑은 다음 해 5월 종합소득세 신고에서 정산합니다.

정리해보면

법인이 주주로부터 자기주식등을 취득하면 지급액 중 취득가액 초과분이 의제배당이 되고, 소각하는 경우는 반대로 의제배당에서 빠집니다. 취득 목적을 따지지 않으며 귀속시기도 대금 지급일로 바뀝니다. 배당가산 11%와 법인주주의 수입배당금 익금불산입은 적용되지 않습니다.

핵심 일정은 경과조치입니다. 2026년 12월 31일 이전 취득분은 종전 규정이 적용되므로 취득 시점이 의사결정 변수가 됩니다. 다만 서두르는 것이 늘 유리하지는 않습니다. 의제배당은 취득가액 초과분에만 붙으므로 액면가 인근에서 취득한 창업주와 높은 밸류에이션에 들어온 투자자의 계산이 다릅니다. 정부안이므로 국회 심의에서 내용이 바뀔 수 있다는 점도 감안해야 합니다.

—취득 시점 — 2026년 12월 31일 이전 취득분인지 확인. 2027년 이후 취득분은 목적과 무관하게 의제배당

—주주별 취득가액 — 의제배당은 지급액에서 취득가액을 뺀 금액이므로 창업주와 후속 투자자의 세부담이 크게 갈림

—결의일과 지급일 — 귀속시기가 대금 지급일로 바뀌므로 연도가 갈리거나 분할지급이면 소득이 나뉨

—원천징수 자금 — 회사가 지급 시 14%(지방소득세 포함 15.4%)를 떼어 다음 달 10일까지 납부

—법인주주 구조 — 이익소각 외 목적 취득분은 수입배당금 익금불산입이 배제되므로 함께 계산

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.