기술성 평가는 통과했는데 회계에서 막힙니다 — 기술특례상장 전 정리할 세 가지

기술성 평가를 통과하고도 상장 일정이 밀리는 원인은 기술이 아니라 재무제표인 경우가 많습니다. 개발비 자산화, RCPS 분류, 내부회계관리제도 세 가지 관문을 숫자와 함께 정리했습니다.

기술특례상장에서 기술성 평가는 출발선일 뿐이며, 통과 직후부터 재무제표를 다시 만드는 작업이 시작됩니다. 개발비는 기업회계기준서 제1038호 문단 57의 여섯 요건을 문서로 입증해야 하고, RCPS는 제1032호의 실질 판단에 따라 금융부채가 될 수 있으며, 내부회계관리제도는 최소 한 회계연도의 실제 운영 기록이 남아야 합니다. 세 쟁점은 외부감사법 제11조에 따른 지정감사 단계에서 한꺼번에 드러납니다.

기술성 평가는 결승선이 아니라 출발선입니다

2026년 8월에도 항공우주 정밀 계측 기업이 기술성 평가를 통과해 코스닥 기술특례상장 절차에 들어갔다는 소식이 전해졌습니다. 기술특례상장은 당장 이익을 내지 못해도 기술력으로 상장할 수 있는 통로라, 딥테크 스타트업에게는 사실상 유일한 선택지에 가깝습니다.

그런데 실무에서 보면, 기술성 평가를 통과하고도 일정이 밀리는 회사가 적지 않습니다. 원인은 기술이 아니라 재무제표인 경우가 많습니다. 그동안 관리 목적으로만 작성해 오던 회계처리가 지정감사와 상장 심사 과정에서 하나씩 되돌려지기 때문입니다.

첫 번째 관문, 개발비 12억 원이 그대로 남을까

딥테크 기업의 재무제표에서 가장 먼저 문제가 되는 항목은 개발비입니다. 기업회계기준서 제1038호 무형자산 문단 57은 개발단계의 지출을 자산으로 인식하려면 여섯 가지 요건을 모두 충족해야 한다고 규정합니다. 기술적 실현가능성, 완성하려는 의도, 사용하거나 판매할 능력, 미래 경제적효익 창출 방법, 필요한 자원의 확보, 그리고 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 것입니다. 연구단계 지출은 자산으로 인식할 수 없고 발생 시점에 비용으로 처리합니다.

감사인이 보는 것은 기술이 아니라 증빙입니다

실무에서 걸리는 지점은 대부분 첫 번째 요건입니다. 회사는 기술이 완성 단계에 가깝다고 보지만, 감사인은 그 판단을 뒷받침할 문서를 요구합니다. 시제품 시험 성적서, 인증 진행 기록, 고객사 실증 계약처럼 시점이 특정되는 증빙이 없으면 자산화 시점을 인정받기 어렵습니다.

숫자로 보겠습니다. C사가 3년간 연구개발비 20억 원을 지출하고 그중 12억 원을 개발비로 자산화했다고 하겠습니다. 지정감사에서 6억 원이 요건 미충족으로 판정되면 그 6억 원은 비용으로 재분류됩니다. 무형자산은 12억 원에서 6억 원으로 줄고, 과거 손익 수정으로 결손금이 6억 원 늘어나며, 자본총계도 6억 원 감소합니다. RCPS를 부채로 계상하고 있는 회사라면 이 한 번의 조정으로 자본잠식 구간에 들어갈 수도 있습니다.

두 번째 관문, RCPS는 부채인가 자본인가

투자 유치를 여러 차례 진행한 회사라면 상환전환우선주(RCPS)가 재무제표에 남아 있습니다. 기업회계기준서 제1032호 금융상품: 표시는 계약의 실질에 따라 금융부채와 지분상품을 구분하도록 합니다. 투자자가 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖고 있어 발행회사가 현금 지급을 회피할 수 없다면, 그 RCPS는 자본이 아니라 금융부채입니다.

앞의 C사가 RCPS로 50억 원을 조달했다고 하겠습니다. 일반기업회계기준에서 자본으로 잡혀 있던 50억 원이 K-IFRS에서 부채로 재분류되면 자본이 50억 원 줄고 부채가 50억 원 늘어 부채비율이 급격히 나빠집니다. 여기에 앞서 본 개발비 조정 6억 원까지 겹치면 재무 지표는 한층 더 악화됩니다.

상장 과정에서 대부분의 RCPS는 보통주로 전환되어 이 문제가 해소됩니다. 다만 전환 시점이 언제인지, 전환 전 결산일이 끼는지에 따라 증권신고서에 실리는 재무제표의 모습이 달라집니다. 전환 조건에 리픽싱이 붙어 있다면 파생상품 요소를 별도로 평가해야 하는 문제도 남습니다. 상장 일정과 전환 일정을 함께 설계해야 하는 이유입니다.

근거: 기업회계기준서 제1038호 문단 57 · 제1032호 · 제1115호 · 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조

세 번째 관문, 내부회계관리제도는 상장 직전에 못 만듭니다

상장을 하면 내부회계관리제도를 설계·운영하고 그 운영실태를 보고해야 하며, 자산 규모에 따라 감사인의 검토 대상에서 감사 대상으로 단계적으로 올라가는 구조입니다. 문제는 이 제도가 서류 한 벌을 만들어 제출하는 일이 아니라, 일정 기간 실제로 운영한 기록이 남아야 하는 일이라는 점입니다.

매출 인식 승인 절차, 자금 집행 결재 라인, 재고 실사 기록, 회계 시스템 접근 권한 관리 같은 통제가 적어도 한 회계연도 이상 돌아간 흔적이 있어야 합니다. 상장 6개월 전에 시작하면 운영 증거가 없어 미비점으로 남습니다.

지정감사가 세 쟁점을 한 번에 끌어올립니다

여기에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 감사인 지정 문제가 겹칩니다. 상장을 앞둔 회사는 감사인을 자유롭게 고르지 못하고 지정받게 되는데, 지정감사인은 기존 감사인보다 보수적으로 판단하는 경향이 있습니다. 앞서 본 개발비와 RCPS 쟁점이 이 단계에서 한꺼번에 터지는 이유입니다.

정리해보면

기술특례상장에서 기술성 평가는 출발선이지 결승선이 아닙니다. 자산화한 개발비는 프로젝트별로 나누어 제1038호 문단 57의 여섯 요건을 시점 순 증빙으로 입증해야 하고, RCPS는 계약서의 상환권·전환권·리픽싱 조항을 조문 단위로 검토해 제1032호의 실질 판단에 따라 부채·자본 분류를 다시 확정해야 하며, 내부회계관리제도는 최소 한 회계연도의 운영 기록이 필요합니다. 수익인식 시점이 세금계산서 발행일이 아니라 통제 이전 시점에 맞춰져 있는지도 함께 확인하시기 바랍니다. 적용 기준은 현행 기업회계기준서 제1038호·제1032호·제1115호와 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(2026년 8월 기준)이며, 회사 상황에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.

— 개발비 자산화는 제1038호 문단 57의 여섯 요건을 문서로 입증해야 하며, 부인되면 자산과 자본이 동시에 줄어듭니다.

— 연구개발비 20억 원 중 12억 원을 자산화했다가 6억 원이 부인되면 무형자산 6억 원 감소·결손금 6억 원 증가·자본총계 6억 원 감소로 이어집니다.

— RCPS는 제1032호 실질 판단에 따라 금융부채가 될 수 있고, 50억 원이 부채로 재분류되면 부채비율이 크게 나빠집니다.

— 내부회계관리제도는 실제 운영 기록이 남아야 하므로 상장 직전에 만들 수 없습니다.

— 상장예정법인은 외부감사법 제11조에 따른 감사인 지정 대상이 될 수 있어 보수적 판단에 미리 대비해야 합니다.

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