종속기업 전환사채 전환권대가 8,000만원, 왜 지분율 20%가 아니라 전액 비지배지분일까

80% 자회사가 전환사채를 발행하며 인식한 전환권대가를 연결에서 지분율만큼 나눠야 할까요, 전액 비지배지분으로 봐야 할까요. 자본요소가 왜 자본으로 남는지, 정의상 누구 몫인지, 누가 인수했느냐에 따라 결론이 어떻게 갈리는지를 재무제표 금액까지 숫자로 정리합니다.

전환사채를 전액 외부 투자자가 인수했다면 전환권대가 8,000만원은 지분율 80:20으로 나누지 않고 전액 비지배지분으로 표시하는 것이 정의에 부합합니다. 제1110호 부록A가 비지배지분을 지배기업에 귀속되지 않는 지분으로 정의하고, 전환권대가는 지배기업이 납입하지 않은 자본이기 때문입니다. 반면 부채요소에서 생기는 유효이자비용 4,600만원은 문단 B94에 따라 8:2로 안분됩니다. 자본요소는 납입 주체를, 손익은 지분율을 따라갑니다.

80% 자회사가 발행한 CB 10억원, 자본요소 8,000만원은 어떻게 생기나

자회사를 두고 처음 연결재무제표를 만들 때 자주 막히는 대목이 있습니다. 종속기업이 전환사채를 발행하며 인식한 전환권대가, 곧 자본요소를 연결에서 지분율만큼 나눠야 하는지 전액 비지배지분으로 봐야 하는지입니다. 회계 커뮤니티에 올라온 같은 질의에도 답변자는 결론 대신 인수자가 모두 외부 주주인 경우를 전제한 것 아니냐고 되물었습니다.

전환사채 발행자는 발행금액을 부채요소와 자본요소로 나눕니다. K-IFRS 제1032호 문단 31~32에 따라 전환권이 없는 일반사채의 공정가치를 부채요소로 먼저 측정하고, 남은 잔액이 자본요소인 전환권대가가 됩니다. 다만 전환권이 자본이 되려면 확정 수량의 자기지분상품을 확정 금액과 교환하는 고정 대 고정 요건을 충족해야 합니다. 스타트업 전환사채에 흔한 전환가액 리픽싱으로 전환 수량이 변동하면 전환권은 파생상품부채가 되어 아래 논의가 적용되지 않습니다.

원 질의에 금액이 없어 아래 숫자는 설명을 위해 단순화한 가정 수치입니다. 지배기업 P가 종속기업 S 지분 80%를, 외부 주주가 20%를 보유합니다. S는 2026년 초 액면 10억원 전환사채를 외부 투자자에게 전액 발행했고, 부채요소 공정가치는 9억 2,000만원입니다.

S의 개별 재무제표에는 현금 10억원이 들어오고 사채 9억 2,000만원과 전환권대가 8,000만원이 계상됩니다. 부채 9억 2,000만원 증가, 자본총계 8,000만원 증가, 발행 시점 당기손익 영향은 0원입니다.

전환권대가 8,000만원의 주인을 찾는 3단계 판단

전액을 외부 투자자가 인수했다면 8,000만원은 지분율로 나누지 않고 전액 비지배지분에 귀속된다고 보는 것이 정의에 부합합니다. 제1110호 부록A가 비지배지분을 종속기업에 대한 지분 중 지배기업에 귀속되지 않는 지분으로 정의하기 때문입니다.

1단계 — 그 자본이 누구의 돈인가

보통주 자본금과 이익잉여금은 P가 출자했거나 P의 지분이 붙은 이익이라 지분율 안분이 자연스럽습니다. 그러나 전환권대가는 P가 한 푼도 내지 않은 외부 투자자 납입액입니다.

2단계 — 지배기업에 귀속될 몫이 있는가

전환권을 가진 쪽은 사채 보유자이므로, 그 자본이 P의 소유주지분으로 흘러갈 통로가 없습니다. 귀속의 근거는 부록A의 정의이고, 문단 22는 그 금액을 자본 안에서 지배기업 소유주지분과 구분해 표시하라는 규정일 뿐 금액을 나누는 규정이 아닙니다. 정의를 적용하면 연결 부채 9억 2,000만원 증가, 비지배지분 8,000만원 증가, 지배기업 소유주지분 영향 0원이 됩니다.

3단계 — 인수자가 누구인가

제1110호 문단 B86은 연결실체 내부 거래에서 생긴 자산·부채·자본·수익·비용을 모두 제거하도록 합니다. P가 발행 시점에 전액 인수했다면 S의 사채 9억 2,000만원과 P의 채권이 상계되고, 전환권대가 8,000만원도 연결실체가 스스로 납입한 금액이어서 함께 제거됩니다. 비지배지분 증가와 지배기업 소유주지분 영향은 모두 0원입니다.

근거: K-IFRS 제1110호 부록A · 문단 22 · 문단 B86 · 제1032호 문단 31~32

이자비용 4,600만원은 8:2로 나누는데, 전환권대가는 왜 그대로 둘까

가장 흔한 실수는 전환권대가를 지분율로 안분하는 것입니다. 8,000만원을 80:20으로 나누면 비지배지분에는 1,600만원만 들어가고 나머지 6,400만원이 지배기업 소유주지분에 잘못 얹힙니다. 자본총계는 같아 대차는 맞지만, 비지배지분 6,400만원 과소·지배기업 소유주지분 6,400만원 과대라는 오류가 자본 안에 그대로 남습니다.

그렇다고 이 전환사채의 모든 숫자가 비지배지분으로 가는 것은 아닙니다. P가 이 전환사채를 전혀 보유하지 않는다는 앞의 전제에서, 부채요소에서 연 4,600만원의 유효이자비용이 발생한다고 해봅시다. 제1110호 문단 B94는 당기순손익의 각 구성요소를 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키도록 하므로, 연결 당기순이익 4,600만원 감소는 지배기업 귀속 3,680만원과 비지배지분 귀속 920만원으로 8:2 안분됩니다.

P가 사채 일부를 보유했다면 그 몫의 이자비용은 내부거래로 제거되므로 8:2 안분이 성립하지 않습니다. 결국 두 숫자가 서로 다른 길을 갑니다. 자본요소는 납입 주체를, 손익은 지분율을 따라갑니다.

정리해보면

실무 순서는 인수자 명단 확인, 제1032호 문단 31~32에 따른 부채요소와 자본요소 구분, 지배기업에 귀속되지 않는 자본요소의 비지배지분 표시입니다. 전액 외부 인수라면 8,000만원 전부가 비지배지분입니다. 다만 이를 직접 규정한 기준서 문단은 없고, 비지배지분 정의인 부록A를 적용한 해석이라는 점을 문서로 남겨두는 편이 좋습니다.

반대로 지배기업이 인수했다면 같은 8,000만원이라도 내부거래로 제거되어 연결 자본에 남지 않습니다. 금액이 아니라 누가 냈는가가 배분을 정하며, 전환권이 실제로 행사되면 지분율 자체가 달라지므로 그 시점에 다시 판단해야 합니다. 인수자 구성과 리픽싱 조항에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 계약서를 놓고 전문가 검토를 받아보시길 권합니다.

—인수자 명단 확인 — 전액 외부 투자자인지, 지배기업이나 다른 종속기업이 포함되어 있는지를 먼저 확인한다.

—고정 대 고정 요건 — 전환가액 리픽싱 조항 유무를 보고 전환권이 자본으로 분류되는지 먼저 판정했는지 점검한다.

—부채·자본요소 구분 — 제1032호 문단 31~32에 따라 부채요소를 먼저 측정하고 잔액을 자본요소로 배분했는지 확인한다.

—지분율 안분 오류 — 전환권대가를 지분율로 안분해 비지배지분을 과소계상하지 않았는지 확인한다(예: 8,000만원을 1,600만원으로 축소).

—이자비용 안분 — 부채요소에서 발생하는 유효이자비용을 제1110호 문단 B94에 따라 지분율로 안분했는지 검증한다.

—내부거래 제거 — 지배기업이나 다른 종속기업 인수분이 있다면 문단 B86에 따라 부채와 자본요소를 함께 제거했는지 확인한다.

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