전환청구기간이 1년 뒤인 전환사채, 발행연도 희석주당이익에 10,000주를 넣어야 할까요?

2024년 7월 1일에 전환사채를 발행했는데 전환청구는 2025년 7월 1일부터 가능합니다. 아직 아무도 청구할 수 없는 6개월치 10,000주를 발행연도 희석주당이익 분모에 넣어야 할까요? 제1033호가 정한 세 단계 판단과 숫자 검증 순서를 정리합니다.

기준일은 전환청구 개시일이 아니라 발행일입니다. 제1033호 문단 5는 잠재적보통주를 보통주를 받을 수 있는 권리로 정의하고, 문단 38은 당기 발행분을 발행일에 전환된 것으로 보도록 합니다. 따라서 A안이 맞고 2024년 분모에는 10,000주(20,000주 × 6/12), 2025년에는 기초부터 20,000주 전액이 들어갑니다. 가정 수치로 2024년 희석주당이익은 기본 500원 대비 497원입니다.

2024년 7월 1일 발행, 전환청구는 2025년 7월 1일부터

전환사채를 발행한 스타트업 재무 담당자가 첫 결산에서 마주치는 질문이 있습니다. 전환청구기간이 아직 시작되지도 않았는데 그 전환사채를 희석주당이익 계산에 넣어야 하느냐는 것입니다. 실제 질의를 보겠습니다. 2024년 7월 1일 발행, 발행가액 100,000,000원, 행사가액 5,000원이므로 잠재적 주식수는 20,000주이고, 전환청구기간은 1년 뒤인 2025년 7월 1일 이후입니다.

질의자는 두 갈래를 고민합니다. A안은 청구기간과 무관하게 20,000주 × 6/12 = 10,000주를 2024년부터 반영하고, B안은 2025년부터 반영합니다. 발행연도 하반기 6개월 동안은 아무도 전환을 청구할 수 없습니다.

B안도 설득력은 있습니다. 청구할 수 없는 권리는 없는 권리와 같으니 분모에서 빼자는 것이죠. 그러나 이것이 현업에서 가장 자주 반복되는 실수입니다. 희석주당이익은 올해 주식이 늘어날 확률이 아니라, 이미 체결된 계약으로 주주의 몫이 얼마나 나뉘는지를 미리 보여주는 지표이기 때문입니다. 실수는 두 해에 이어집니다. 첫해에 10,000주를 빼먹은 회사는 이듬해에도 20,000주 × 6/12로 계산하곤 합니다.

잠재적보통주는 지금 청구할 수 있는 권리가 아니라 받을 수 있는 권리입니다

판단은 세 단계입니다. 1단계, 이것이 잠재적보통주인가. K-IFRS 제1033호 문단 5는 이를 보유자가 보통주를 받을 수 있는 권리를 갖게 되는 금융상품이나 그 밖의 계약으로 정의합니다. 핵심은 받을 수 있는 권리이지, 지금 청구할 수 있는 권리가 아닙니다.

2단계, 언제부터 분모에 넣는가. 문단 36은 가중평균유통보통주식수에 희석성 잠재적보통주의 전환 가정 주식수를 가산하도록 하고, 문단 38이 그 시점을 정합니다. 잠재적보통주는 기초에, 당기 발행분은 발행일에 전환된 것으로 봅니다. 기준일은 전환청구 개시일이 아니라 발행일입니다. 3단계, 희석효과가 있는가. 문단 41은 희석효과가 있을 때만 포함하고 반희석효과가 있으면 제외합니다.

다만 성과나 상장 조건이 붙은 조건부발행보통주는 제1033호가 따로 규정하는 영역으로, 전환청구기간과는 성격이 다릅니다.

근거: K-IFRS 제1033호 문단 5 · 36 · 38 · 41

10,000주를 더하면 희석주당이익은 500원에서 497원으로 내려갑니다

전환사채 조건은 원 질의 그대로이고, 당기순이익 500,000,000원·유통보통주식수 1,000,000주·법인세율 20퍼센트·이자비용은 단순화한 가정입니다. 이자비용은 전환권대가를 분리한 부채요소에 인식한 금액을 가정했습니다.

2024년 — 기본 500원, 희석 497원

2024년 기본주당이익은 500,000,000원 ÷ 1,000,000주 = 500원입니다. 분모는 10,000주를 더해 1,010,000주, 분자는 문단 33에 따라 이미 인식한 이자비용을 세후로 가산합니다. 하반기 이자비용 3,000,000원은 당기순이익을 세후 2,400,000원 줄였으므로 분자는 502,400,000원, 이를 1,010,000주로 나누면 약 497원으로 기본주당이익보다 주당 3원 낮습니다. B안을 택하면 이 3원이 사라져 500원으로 과대표시됩니다.

2025년 — 기초부터 20,000주 전액

2025년에는 문단 38에 따라 기초부터 20,000주 전액을 반영합니다. 분모 1,020,000주, 세후 이자비용 4,800,000원을 더한 분자 504,800,000원이므로 희석주당이익은 약 495원, 기본 대비 주당 5원 감소입니다. B안을 유지하면 약 499.8원으로 주당 약 4.9원을 과대표시합니다. 이 조정은 부채나 자본이 아니라 손익계산서의 주당이익 표시와 주석을 바꿉니다.

교환사채도 같은 계산일까요, 반희석효과라는 마지막 관문

교환사채도 출발점은 같습니다. 교환 대상이 발행회사의 보통주(보유 자기주식 포함)라면 유통보통주식수가 늘어나 문단 5의 정의에 해당하고, 발행일 기준 안분 틀이 그대로 적용됩니다. 반면 발행회사가 보유한 타사 주식과 교환된다면 보통주가 늘지 않아 성격이 다릅니다. 계약 구조에 따라 결론이 달라져 계약서 확인이 먼저입니다.

마지막 관문은 문단 41의 반희석효과입니다. 앞의 가정에서 2024년 이익만 2,000,000원으로 낮추면 기본주당이익은 2원입니다. 세후 이자비용 2,400,000원을 가산하고 분모를 1,010,000주로 늘리면 4,400,000원 ÷ 1,010,000주로 약 4.36원, 주당이익이 오히려 2.36원 늘어납니다. 반희석효과이므로 제외하고 희석주당이익도 2원으로 표시합니다.

정리해보면

잠재적보통주의 기준은 지금 청구할 수 있는가가 아니라 보통주를 받을 권리가 있는가입니다. 당기 발행분은 발행일에 전환된 것으로 보아 안분하므로 사례에서는 2024년 10,000주, 2025년 20,000주 전액입니다. 가정 수치 기준 희석주당이익은 2024년 497원, 2025년 약 495원이며, 주당이익이 오히려 늘어나면 반희석효과이므로 제외합니다. 계약 조건에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.

—두 날짜 분리 관리 — 전환사채·교환사채 계약서에서 발행일과 전환(교환)청구 개시일을 분리해 관리하고 있는지 확인한다.

—발행연도 월수 안분 — 발행연도에는 발행일부터 기말까지 월수로 안분하고, 이듬해에는 기초부터 전액을 반영했는지 점검한다.

—분자 조정 누락 점검 — 분모(주식수)만 조정하고 분자(세후 이자비용 가산)를 빠뜨리지 않았는지 문단 33 기준으로 재확인한다.

—희석효과 검증 선행 — 문단 41의 희석효과 검증을 먼저 수행해 반희석 잠재적보통주를 계산에서 제외했는지 확인한다.

—계약 조건 확인 — 전환가액 조정 조항 등 단순한 시간 경과가 아닌 조건이 붙어 있는지 계약서로 확인한다.

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