RCPS 20억 원 발행하면 이연법인세를 잡아야 할까? 세무조정만 남는 이유

시리즈B에서 상환전환우선주 20억 원을 발행한 회사의 첫 결산. 이연법인세는 인식하지 않지만 세무조정표에는 매년 조정이 남습니다. 이자비용 1억 6천만 원이 실효세율 26.4%로 이어지는 경로를 조문 단위로 정리했습니다.

RCPS를 발행한 회사에서 이연법인세를 인식하지 않는 것은 맞지만, 그 이유는 해당 사항이 없어서가 아니라 자본거래에서 생긴 영구적 성격의 차이이기 때문입니다. 금융부채로 분류하면 유효이자율 이자비용과 파생상품평가손익에서 매년 손금불산입·익금불산입 조정이 발생합니다. 20억 원·유효이자율 8% 사례에서 이자비용 1억 6천만 원은 부채를 21억 6천만 원으로 늘리고 순이익과 자본을 각각 1억 6천만 원 줄이지만 과세소득은 줄지 않으며, 흑자 전환 시 실효세율이 26.4%로 명목세율보다 6.4%p 높게 보입니다.

시리즈B RCPS 20억 원, 첫 결산에서 벌어지는 일

시리즈A·시리즈B 투자를 유치하고 첫 결산을 맞은 회사에서 빠짐없이 나오는 질문이 있습니다. 상환전환우선주를 발행했는데 이연법인세를 인식해야 하느냐는 것입니다. 실무 커뮤니티의 답변은 단 한 줄, 없습니다였습니다. 결론은 맞지만 이 한 줄만 보고 결산을 마치면 이연법인세를 인식하지 않는 것과 세무조정이 없는 것은 다르다는 사실을 놓칩니다.

B2B SaaS 스타트업 B사가 시리즈B에서 벤처투자조합으로부터 RCPS 20억 원을 발행하고 2026년 12월 결산을 준비한다고 가정하겠습니다. 계약서에는 투자자가 일정 기간 이후 상환을 청구할 수 있는 조항과 전환비율 조정조항이 들어 있습니다. 회계팀은 20억 원 전액을 금융부채로 분류하고 유효이자율 8%로 상각후원가 측정하기로 했습니다.

그러자 1차연도부터 이자비용 1억 6천만 원(20억 원 × 8%)이 잡히고 파생상품 평가손익까지 인식될 여지가 생겼습니다. 영업손실 10억 원이던 회사의 세전손실이 11억 6천만 원으로 늘었고, 여기서 이연법인세자산을 잡아야 하지 않느냐는 질문이 시작됩니다.

회계는 부채, 세법은 자본 — 결론을 가르는 세 갈래 분기점

헷갈리는 이유는 한 거래를 보는 회계의 눈과 세법의 눈이 다르기 때문입니다. 회계는 실질을 봅니다. 발행회사가 회피할 수 없는 상환의무를 지면 이름이 우선주라도 금융부채입니다. 반면 세법은 상법상 형식을 따르므로 RCPS는 세무상 자본이고, 발행대금 20억 원은 익금이 아닙니다.

첫째, 계약조건에 따른 분류

상환권을 투자자가 보유해 회사가 상환을 거절할 수 없는 벤처 RCPS라면 금융부채로 귀결되는 경우가 많습니다. 분류가 달라지면 이자비용이 잡히는지, 배당이 이익잉여금 처분으로 나가는지가 통째로 바뀝니다.

둘째, 파생금융부채 분리 여부

전환비율 조정조항처럼 지분상품 요건을 충족하지 못하는 조건이 붙으면 전환권·상환권을 파생금융부채로 보아 매기 공정가치로 평가합니다. 그 평가손익은 미실현이어서 세무상 익금·손금으로 인정되지 않습니다.

셋째, 일시적차이인가 영구적 성격인가

이연법인세는 장부금액과 세무기준액의 차이가 앞으로 과세소득에 영향을 줄 때 인식합니다. RCPS의 차이는 대부분 자본거래에서 비롯되어 미래 과세소득에서 차감될 여지가 없습니다. 이연법인세는 없어도 세무조정은 매년 있는 이유입니다.

제1032호 문단 11·16과 제1012호 문단 15·34~35로 확인하는 근거

분류의 출발점은 K-IFRS 제1032호 문단 11·16입니다. 문단 11은 금융부채와 지분상품을 정의하고, 문단 16은 지분상품 분류 요건을 정합니다. 발행자가 회피할 수 없는 상환의무를 지면 지분상품이 아닙니다.

이연법인세는 제1012호에서 답을 찾습니다. 문단 5는 일시적차이를 정의하고, 문단 15는 회계이익과 과세소득 어느 쪽에도 영향을 주지 않는 최초 인식을 예외로 둡니다. 문단 61A~62A는 자본에 직접 인식되는 항목의 세효과를 자본에 인식하도록 하고, 이월결손금은 문단 34~35에 따라 과세소득 발생 가능성이 높을 때만 자산이 됩니다. 세무 근거는 법인세법 제20조 제1호로, 잉여금 처분을 손비로 계상한 금액은 손금에 산입하지 않습니다.

근거: K-IFRS 제1032호 문단 11·16 · 제1012호 문단 5·15·34~35·61A~62A · 법인세법 제20조 제1호

이자비용 1억 6천만 원이 실효세율 26.4%로 이어지는 지점

B사는 1차연도에 이자비용 1억 6천만 원을 인식해 금융부채가 21억 6천만 원으로 늘고, 당기순이익과 자본이 각각 같은 금액만큼 줄어듭니다. 그런데 세무상으로는 손금불산입되어 과세소득은 전혀 줄지 않습니다. 회수될 성격의 차이가 아니므로 이연법인세자산도 인식하지 않습니다.

흑자로 돌아서 세전이익 5억 원을 낸 해를 가정하면 왜곡이 선명해집니다. 이자비용을 손금불산입하면 과세소득은 6억 6천만 원, 세율 20% 가정 시 법인세비용은 1억 3천 2백만 원입니다. 실효세율은 26.4%로 명목세율보다 6.4%p 높게 보입니다. 반대로 3천 2백만 원을 이연법인세자산으로 잘못 계상하면 자산·당기순이익·자본이 각각 그만큼 과대계상됩니다.

현장의 실수는 세 가지로 반복됩니다. 부채로 분류된 이자비용을 세무상 이자비용처럼 보아 이연법인세자산을 인식하는 경우, 파생상품평가손실이 크다는 이유로 자산을 계상했다가 실현가능성 검토를 통과하지 못해 전액 환입하는 경우, 이연법인세가 없다는 말을 세무조정도 없다는 뜻으로 오해해 손금불산입 조정을 누락하는 경우입니다. 주석도 놓치기 쉽습니다. 6.4%p 차이는 손금불산입 3천 2백만 원에서 나온 것이므로 유효세율 조정표에 별도 행으로 표시해야 합니다.

정리해보면

RCPS 발행에서 이연법인세를 인식하지 않는 이유는 해당 사항이 없어서가 아니라 자본거래에서 생긴 영구적 성격의 차이이기 때문입니다. 금융부채로 분류하면 이자비용과 파생상품평가손익에서 매년 손금불산입·익금불산입 조정이 남고, 그 결과가 법인세비용과 실효세율, 주석 숫자까지 이어집니다. 계약서를 다시 펼쳐 상환권이 누구에게 있는지부터 확인하는 것이 첫 단추입니다.

—상환권 보유 주체 확인 — 계약서의 상환권 보유 주체와 상환 조건을 확인해 금융부채 분류인지 자본 분류인지부터 문서로 남깁니다(제1032호 문단 11·16).

—파생금융부채 분리 판단 — 전환비율 조정조항 등으로 전환권·상환권을 분리해야 하는지 판단하고, 분리했다면 평가모형과 투입변수를 문서화합니다.

—이자비용 손금불산입 대사 — 유효이자율로 인식한 이자비용 전액(20억 원 × 8% = 1억 6천만 원)을 손금불산입 조정했는지 법인세 신고서와 대사합니다.

—이월결손금 실현가능성 문서화 — 이월결손금에서 나오는 이연법인세자산은 향후 과세소득 발생 가능성을 사업계획과 함께 문서화합니다(제1012호 문단 34~35).

—유효세율 조정표 별도 표시 — 손금불산입 금액(예: 3천 2백만 원)을 주석 유효세율 조정표에 별도 행으로 표시해 실효세율 26.4%의 원인을 설명합니다.

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.