최대주주가 다른 회사와 주주간계약을 맺었다면, 그 회사도 특수관계자일까?

투자 유치·경영권 안정을 위한 주주간계약(SHA), 그 상대방 회사도 재무제표 주석에 특수관계자로 적어야 할까요. 판단의 축은 계약서 이름이 아니라 그 계약이 만들어내는 지배·영향력입니다.

주주간계약(SHA) 상대방이 특수관계자인지는 계약서 이름이 아니라 그 계약이 지배·공동지배·유의적 영향력을 실제로 만드는가로 판단합니다. 의결권 공동행사·이사 지명 같은 조항이 있으면 특수관계자에 해당해 K-IFRS 제1024호에 따라 주석에 공시해야 하고, 단순 매각제한·우선매수권만 있다면 특수관계로 보기 어려울 수 있습니다. 누락하면 금액은 그대로여도 주석 정정·감리 지적으로 이어집니다.

A사 최대주주가 B·C사와 주주간계약을 맺은 상황

투자 유치나 경영권 안정을 위해 최대주주가 다른 회사와 주주간계약(SHA)을 맺는 일은 흔합니다. 문제는 그다음입니다. 재무팀은 결산 때 그 상대방 회사도 특수관계자로 보아 주석에 적어야 하는지를 두고 고민하게 됩니다. 예시가 많지 않아 판단이 쉽지 않은 영역이라, 실제 질의 사례를 놓고 정리해 봅니다.

상황은 이렇습니다. A사의 최대주주가 B사, C사와 주주간계약을 체결했고, 이때 B·C사를 A사의 기타 특수관계자로 보아 주석에 표기해야 하는지가 질문이었습니다. 결론부터 말하면 답은 “그렇다”에 가깝습니다. 다만 주주간계약이라는 형식만으로 자동으로 특수관계자가 되는 것은 아니라는 점을 함께 짚어야 합니다.

답이 “그렇다”에 가까웠던 이유는, 통상적인 주주간계약이 당사자 사이에 공동의 의사결정 구조를 만드는 경우가 많기 때문입니다. 실무 커뮤니티의 답변도 “네”였지만, 이는 계약이라는 형식이 아니라 그 계약이 만들어내는 실질 관계를 전제로 한 답으로 이해하는 것이 안전합니다. 결국 계약이 무엇을 정하고 있느냐에 따라 결론이 갈립니다.

판단 기준은 “그 계약이 지배·영향력을 만드는가”

현행 K-IFRS 제1024호(특수관계자 공시)는 특수관계자를 지배·공동지배·유의적 영향력, 주요 경영진 등의 관계로 정의합니다(제1024호 문단 9). 주주간계약으로 A사를 공동으로 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 구조가 만들어지면, 그 상대방은 특수관계자에 해당해 주석에 공시해야 합니다.

반대로 단순히 지분 매각을 제한하거나 우선매수권만 정한 계약이라면 지배·영향력을 형성하지 않아 특수관계로 보기 어려울 수 있습니다. 결국 판단의 축은 계약서 이름이 아니라 의결권 공동행사, 이사 지명권, 주요 의사결정 합의 같은 조항이 실제로 있는지입니다. 같은 “주주간계약”이라도 어떤 조항이 담겼는지에 따라 특수관계자로 볼 수도, 보지 않을 수도 있으니 아래 유형별 정리로 갈래를 잡아 두면 좋습니다.

재무제표 주석 공시와 DART 공시는 근거가 다르다

참고로 2025년 기업공시 개정으로 주주간계약 공시가 확대되고 있는데, 이는 자본시장법상 증권신고서·사업보고서(DART) 공시 이슈입니다. K-IFRS 제1024호의 재무제표 주석 공시와는 근거 규범이 다르므로, 두 공시를 구분해 두어야 혼동을 피할 수 있습니다.

주석에 공시할 때는 특수관계자의 명칭, 관계의 성격(공동지배·유의적 영향력 등), 그리고 해당 기간에 오간 거래 유형별 금액과 기말 채권·채무 잔액을 함께 적어야 합니다. 관계만 밝히고 거래 금액을 빠뜨리거나, 반대로 거래만 적고 관계의 성격을 생략하면 공시가 불완전한 것으로 봅니다. 명칭·관계·금액·잔액이 하나의 세트라고 생각하고, 어느 하나라도 빠지지 않았는지 결산 시 함께 점검하는 편이 안전합니다.

숫자로 보면 — 누락은 금액이 아니라 신뢰를 깎는다

특수관계자 공시는 재무제표의 금액 자체를 바꾸지는 않습니다. 하지만 누락하면 감사·감리에서 지적되는 대표적 항목입니다. 예를 들어 상대방 B사와 A사 사이에 연중 자금대여 5억 원, 매입거래 3억 원이 오갔는데 이를 특수관계자 주석에 적지 않았다면, 거래금액은 손익에 반영되어 있어도 “누구와의 거래인지”가 빠져 주석 정정 사유가 됩니다. 기중 자금거래 미기재는 반복적으로 나오는 감리 지적 사례입니다.

실무에서 흔한 실수는 두 방향입니다. 주주간계약이 있는데도 “지분만 나눠 가진 관계”라며 공시를 빠뜨리는 경우와, 반대로 단순 매각제한 약정까지 모두 특수관계자로 올려 주석을 과도하게 늘리는 경우입니다. 판단의 축은 언제나 그 계약이 지배·유의적 영향력을 실제로 만드는가이며, 이 기준으로 걸러야 공시 범위가 과부족 없이 맞춰집니다.

정리해보면

주주간계약 상대방의 특수관계 여부는 지배·영향력 형성 여부로 판단합니다(제1024호). 의결권 공동행사·이사 지명 합의가 있으면 특수관계자 가능성이 높고, 해당하면 거래·잔액을 빠짐없이 주석에 공시해야 합니다. 공시 누락은 금액이 아니라 주석 정정·감리 지적으로 이어진다는 점을 기억해 두면 됩니다. 계약 조항마다 결론이 달라질 수 있으므로, 애매하다면 계약서를 놓고 전문가 검토를 거치는 것이 안전합니다.

— 주주간계약에 의결권 공동행사·이사 지명 등 지배·영향력 조항이 있는지 확인한다.

— 상대방이 공동지배·유의적 영향력을 갖는 관계인지 판단한다(제1024호 문단 9).

— 해당 상대방과의 거래·채권채무 잔액을 주석에 표기했는지 점검한다.

— 기중 자금대여 등 일시적 거래까지 누락 없이 공시했는지 재확인한다.

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