관계기업이 전환사채를 발행해 자본이 늘었습니다, 지분법은 5%인가요 50%인가요?

투자한 회사가 전환사채(CB)를 발행하면 그 사건은 발행회사 장부에서 끝나지 않습니다. 전환권대가를 자본으로 분리 인식해 자본이 늘면, 지분법을 적용하는 투자자는 그중 얼마를 반영해야 하는지 묻게 됩니다. 지분 5%에 CB 인수비율 50%라는 두 숫자가 함께 놓인 질의를 따라가 봅니다.

지분법에 쓰는 지분율은 현재 소유하고 있는 지분율, 즉 5%입니다. 제1028호 문단 12는 잠재적 의결권의 행사 가능성을 반영하지 않도록 정하고 있어 CB 인수비율 50%나 전환 가정 지분율은 쓰지 않습니다. 다만 문단 12로 확정되는 것은 비율까지이며, 자본변동액에 그 비율을 곱해 관계기업투자주식에 가산하는 처리는 명문 규정이 아니므로 회계정책으로 정해 일관 적용해야 합니다. 그렇게 인식한 금액은 자본거래에서 나왔으므로 지분법이익이 아니라 자본항목으로 담습니다.

5% 투자에 50% 인수 — 숫자 두 개가 어긋나며 생긴 질문

A사는 B사 지분 5%를 보유하며 지분법을 적용하는데, B사가 발행한 CB의 인수비율은 지분투자비율이 아닌 50%였습니다. 전환권대가만큼 자본이 늘었을 때 지분법을 5%로 적용할지 50%로 적용할지가 쟁점입니다. 원 질의에 금액이 없어 아래 숫자는 설명을 위한 가정 수치입니다.

B사가 액면 100억원의 CB를 발행하고 전환권대가(자본요소)가 8억원이라 두겠습니다. 제1032호 문단 28·31에 따라 발행자는 부채요소와 자본요소를 분리 인식하므로, 자산(현금) 100억원 증가, 부채(사채) 92억원 증가, 자본(전환권대가) 8억원 증가입니다. 다만 이는 단순화 금액으로, 전환권대가에 대응하는 이연법인세부채를 자본에서 직접 차감하므로 실제 자본 증가액은 8억원보다 작습니다.

중요한 것은 이 금액이 이익이 아니라 자본거래에서 나왔다는 점입니다. 5%는 주주로서 순자산에 갖는 몫이고, 50%는 전환 전까지는 채권자의 지위입니다.

지분법 비율은 5% — 문단 12가 잠재적 의결권을 빼는 이유

1단계 — 유의적인 영향력 판단

제1028호 문단 7·8은 현재 행사할 수 있는 잠재적 의결권(전환권 등)까지 고려하도록 하므로, 5% 지분이라도 전환권을 근거로 관계기업으로 분류했다면 그 판단은 유지됩니다.

2단계 — 지분법에 쓸 비율

같은 기준서 문단 12는 지분을 현재 소유하고 있는 지분율에 기초해 산정하며 잠재적 의결권의 행사 가능성은 반영하지 않도록 정합니다. 따라서 전환권 행사 전이라면 비율은 5%입니다. 다만 현재 소유지분에 실질적으로 접근할 수 있게 하는 계약이 별도로 있다면 그 실질을 반영해야 하므로 계약서상 전환권 조건을 확인합니다.

문단 12로 확정되는 것은 비율까지입니다. 자본변동액에 그 비율을 곱해 관계기업투자주식에 가산하는 처리는 명문 규정이 아니므로 회계정책으로 정해 일관 적용해야 합니다. 8억원 × 5% = 4,000만원이며 당기순이익 영향은 0원입니다.

근거: K-IFRS 제1028호 문단 7·8·12, 제1032호 문단 28·31 (금액은 가정 수치)

4,000만원은 지분법이익이 아닙니다 — 상대계정을 정하는 3단계

제1028호 문단 10은 지분법을 피투자자의 당기순손익과 기타포괄손익 중 투자자 몫을 장부금액에 가감하는 방법으로 설명하는데, 전환권대가는 그 둘 중 어느 것도 아닌 자본거래 항목입니다. 따라서 지분법이익으로 인식하지 않습니다.

지분법이익으로 처리하면 당기순이익과 이익잉여금이 4,000만원 과대되고 같은 금액만큼 다른 자본항목이 과소 표시되어, 자본총계는 같아도 배당가능이익 계산이 흔들립니다. 실무에서는 관계기업투자주식을 4,000만원 늘리고 상대계정을 자본항목으로 처리하며, 일반기업회계기준 제8장에서는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리합니다.

원 질의에는 A사가 그 CB를 인수했다는 사실이 없습니다. 직접 인수했다면 금융자산과 관계기업투자주식에 같은 실질이 중복 반영되지 않는지 점검합니다.

전환청구가 들어오면 5%가 12.5%로

가정 수치를 이어가되 A사가 CB의 50%를 인수했다고 추가로 가정하겠습니다. B사 발행주식 100만주, 전환가액 1주당 5만원이면 전액 전환 시 20만주가 발행되고, A사가 10만주를 취득하면 보유 15만주·총 120만주로 지분율은 12.5%가 됩니다. 다만 12.5%도 20% 미만이어서 지분율만으로 유의적 영향력이 결정되지는 않습니다.

전환 시 A사는 전환사채(금융자산)를 제거하고 관계기업투자주식으로 대체하며, 이후 지분법 반영액도 5%가 아닌 12.5% 기준으로 바뀝니다. 전환청구와 리픽싱 이력은 매 보고기간말에 확인해야 합니다.

정리해보면

유의적인 영향력 판단에는 현재 행사 가능한 잠재적 의결권을 고려하지만(문단 7·8), 지분법에 쓰는 지분율은 현재 소유 지분율입니다(문단 12). 50%를 적용하면 관계기업투자주식과 자본총계가 각각 3억 6,000만원 과대계상됩니다.

인식액 4,000만원은 자본거래에서 나온 금액이므로 지분법이익이 아니며, 배분 방법에 명문 규정이 없는 만큼 회계정책으로 정해 일관 적용하고 주석에 공시해야 합니다. 전환청구로 지분율이 12.5%로 바뀌는 시점부터는 영향력의 정도와 적용 범위를 다시 검토하시기 바랍니다.

—분류 근거 문서화 — 지분 5%를 관계기업으로 분류한 근거(현재 행사 가능한 잠재적 의결권, 이사 선임권 등)를 문서화했는가

—적용 비율 확인 — 지분법 적용 비율에 현재 소유 지분율 5%를 썼는가, CB 인수비율 50%나 전환 가정 지분율 12.5%를 쓰고 있지는 않은가

—자본요소 산정 근거 — 발행회사가 전환권대가를 자본요소로 분리 인식했는지, 그 금액과 이연법인세효과 반영 여부의 산정 근거를 입수했는가

—상대계정과 정책 — 인식액의 상대계정을 지분법이익이 아닌 자본항목으로 처리하고, 명문 규정이 없는 영역인 만큼 회계정책을 일관 적용·주석 공시했는가

—중복 반영 대사 — CB를 직접 인수한 경우라면 금융자산과 관계기업투자주식에 같은 실질이 중복 반영되지 않았는지 대사했는가

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