전환가액이 10에서 5로 리픽싱된 전환사채, 잠재적보통주는 7.5주일까 10주일까

스타트업 전환사채(CB)에는 전환가액 조정, 이른바 리픽싱 조항이 붙는 경우가 많습니다. 기중에 전환가액이 바뀐 해의 희석주당이익은 잠재적보통주식수를 어느 시점 기준으로 잡아야 할까요. 기초 액면 100·전환가액 10이던 사채가 3월 말 전환가액 5로 조정되고 6월 말 조기상환된 사례를 단계별로 따라가 봅니다.

정답은 7.5주가 아니라 20주 × 6/12 = 10주입니다. 리픽싱은 새 잠재적보통주의 발행이 아니라 기초부터 있던 사채의 조건 변경이기 때문입니다. 전환가능주식수는 보유자에게 가장 유리한 전환가액 5를 기준으로 20주 단일 적용하고(문단 39), 기초부터 존재한 잠재적보통주이므로 1월 1일부터 기산하며(문단 36), 6월 말 조기상환으로 소멸일까지만 유통된 것으로 봅니다(문단 38). 전환가액 조정일을 신규 발행일처럼 취급해 기간을 쪼개면 질문자처럼 7.5주가 나옵니다.

액면 100·전환가액 10이 3월 말 5로 바뀐 사례

기초 전환사채는 액면 100에 전환가액 10이므로 전환 시 발행될 보통주는 10주, 3월 말 전환가액이 5로 조정된 뒤에는 20주입니다. 이 사채는 전환되지 않은 채 6월 말 조기상환으로 소멸했습니다.

회계 커뮤니티의 질문자는 전환가액이 바뀐 날을 기준으로 기간을 잘라 1~3월은 10주, 4~6월은 20주가 있었다고 보고 10주 × 3/12 + 20주 × 3/12 = 7.5주로 계산했습니다. 유상증자 주식을 발행일부터 가중평균하는 감각을 옮긴 계산입니다.

하지만 잠재적보통주는 성격이 다릅니다. 3월 말에 새 증권이 생긴 것이 아니라 기초부터 있던 사채의 조건만 유리해진 것이고, 희석주당이익은 실제 유통 주식 수가 아니라 전환됐다면 몇 주였을지를 묻는 계산이기 때문입니다.

7.5주가 아니라 10주인 이유, 세 단계로 끊어서

1단계 전환가능주식수, 2단계 기산일

K-IFRS 제1033호 문단 39는 잠재적보통주의 희석효과를 보유자에게 가장 유리한 전환율이나 행사가격 기준으로 산정하도록 합니다. 조정 후 전환가액 5가 유리하므로 전환가능주식수는 20주입니다. 이어 문단 36은 잠재적보통주가 모두 전환된 것으로 가정하고 그 주식은 기초에 발행된 것으로 본다고 규정합니다. 사례의 사채는 기초부터 존재했으므로 20주 전부를 1월 1일부터 있었던 것으로 보며, 전환가액 조정일로 기간을 쪼개지 않는 근거가 이 문단입니다. 반면 문단 38은 당기 중 발행된 잠재적보통주만 발행일부터 계산하도록 합니다.

3단계 소멸일, 그리고 흔한 두 가지 오류

문단 38은 당기에 상환·전환으로 소멸한 금융상품을 소멸일까지 유통된 것으로 봅니다. 6월 말 조기상환이므로 20주 × 6/12 = 10주입니다. 현업에서 가장 잦은 실수는 1단계와 2단계를 뒤섞는 것으로, 전환가액 조정일을 신규 발행일처럼 취급해 기간을 나누면 7.5주가 나옵니다. 반대로 조기상환을 놓치고 20주 × 12/12 = 20주로 잡는 오류도 흔합니다.

근거: K-IFRS 제1033호 문단 36 · 38 · 39

주식수 2.5주 차이가 희석률 2.16%포인트를 가릅니다

아래 손익 금액은 원 질의에 없던 값으로, 설명을 위해 단순화한 가정 수치입니다. 당기순이익 1,000,000원, 기본 가중평균유통보통주식수 100주면 기본주당이익은 10,000원입니다. 이 사채의 상반기 이자비용 30,000원은 법인세율 20% 가정 시 당기순이익을 세후 24,000원 감소시켰습니다.

희석 계산은 분모만 건드리지 않습니다. 전환을 가정하면 이 이자비용이 사라지므로 제1033호의 분자 조정 규정에 따라 세후 24,000원을 순이익에 가산해 분자가 1,024,000원이 됩니다. 여기에 잠재적보통주 10주를 더한 분모 110주를 적용하면 희석주당이익은 9,309원(원 미만 절사), 기본주당이익보다 주당 691원(6.91%) 낮은 금액이 공시됩니다.

질문자 방식인 7.5주를 쓰면 분모가 107.5주가 되어 같은 분자로도 희석주당이익이 9,525원입니다. 정답보다 주당 216원 높고, 희석률은 6.91%여야 할 것이 4.75%로 2.16%포인트 과소 표시됩니다.

분자 조정과 반희석 검토, 그리고 주식분할

위 분자 조정은 전환권이 자본으로 분류되어 이자비용만 되돌리면 되는 단순한 가정입니다. 리픽싱 조항의 문언에 따라 전환권이 당기손익-공정가치 측정 파생상품부채로 분류되기도 하며, 그때는 세후 이자비용 가산에 더해 파생상품평가손익까지 제거해 분자를 다시 잡아야 합니다.

세후 이자비용이 120,000원이라면 분자 1,120,000원 ÷ 110주 = 10,182원으로 기본주당이익보다 182원 높아져, 문단 41에 따라 반희석 잠재적보통주로 제외하고 희석주당이익은 10,000원으로 공시합니다.

하반기에 주식분할이나 무상증자가 있었다면 별도 조정이 필요합니다. 1주가 2주로 분할되면 분모는 110주에서 220주가 되어 희석주당이익이 9,309원에서 4,654원으로 낮아지고, 비교표시되는 전기 주당이익도 같은 기준으로 소급 조정해야 합니다.

정리해보면

사례의 정답은 20주 × 6/12 = 10주이며, 7.5주는 리픽싱을 신규 발행으로 오해한 계산입니다. 근거 규정은 제1033호 문단 36·38·39이고, 반희석 여부는 문단 41로 별도 검토합니다.

리픽싱은 한 번으로 끝나지 않는 경우가 많으니, 조정 일자와 조정 전후 전환가액·전환가능주식수를 표로 관리해 두면 결산 부담이 줄어듭니다. 적용 규정은 현행 K-IFRS 제1033호(2026년 기준)이며, 계약 구조에 따라 결론이 달라질 수 있어 공시 전 사안별 전문가 검토를 권합니다.

—리픽싱의 성격 — 전환가액 리픽싱은 새로운 잠재적보통주의 발행이 아니라 기존 계약 조건의 변경으로 보았는가

—전환가능주식수 — 보유자에게 가장 유리한 전환조건(조정 후 전환가액 5) 기준 20주로 단일 산정했는가(문단 39)

—기산일 — 기초부터 존재한 잠재적보통주를 기초에 발행된 것으로 보아 1월 1일부터 기산했는가(문단 36)

—소멸일 — 조기상환·전환으로 소멸했다면 소멸일까지만 유통된 것으로 보아 월수로 가중평균했는가(문단 38)

—분자 조정 — 가산할 세후 이자비용(전환권이 파생상품부채면 평가손익 제거까지)을 반영한 뒤 반희석효과를 확인했는가(문단 41)

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 전환사채·상환전환우선주 발행 구조부터 결산·주당이익 공시까지 함께 살펴 드립니다.