전환사채 전환청구 단주대금, 자기주식 취득일까 주식발행초과금 차감일까?

전환청구 금액을 전환가액으로 나누면 1주 미만 지분이 남습니다. 주식은 1주 단위로만 발행되므로 이 부분은 현금으로 정산하는데, 이 지급액을 자기주식 취득으로 볼지 자본에서 바로 차감할지에 따라 당기순이익이 달라집니다. CB를 발행한 초기·성장기 기업의 재무 담당자를 위해 계정 선택 기준을 정리했습니다.

단주는 애초에 발행되지 않은 1주 미만 지분이므로, 되사올 주식 자체가 없어 K-IFRS 제1032호 문단 33의 자기지분상품 재취득으로 보기 어렵습니다. 단주대금은 전환권 행사라는 자본거래를 정산하며 나오는 유출이므로 당기손익을 거치지 않고 자본에서 직접 차감합니다. 실무 착지점은 주식발행초과금 차감 한 줄 분개이며, 잡손실·지급수수료 등 당기비용 처리는 자본거래를 손익거래로 옮기는 오류입니다.

전환가액 5,000원에 199,976주, 주식이 되지 못한 120,000원

단주는 나눗셈의 나머지입니다. 아래 숫자는 모두 설명을 위해 단순화한 가정 수치입니다. 액면가 500원인 회사가 액면 10억원 전환사채를 발행했고 전환가액이 5,000원이라고 하겠습니다. 사채권자별 전환청구금액을 전환가액으로 나누면 저마다 1주 미만 잔여분이 생기고, 합산하면 발행주식수 199,976주, 주식이 되지 못한 잔액 120,000원(24주 상당)이 남습니다.

제1032호 문단 AG32는 전환 시 부채요소를 제거하고 자본으로 대체하며 전환에 따른 손익은 인식하지 않는다고 정합니다. 부채요소 장부금액 9억 8,000만원과 전환권대가 5,000만원, 합계 10억 3,000만원이 자본으로 넘어갑니다. 자본금은 199,976주 × 500원 = 99,988,000원 증가하고 나머지 930,012,000원이 주식발행초과금으로 늘며, 부채 9억 8,000만원이 사라져 자본총계는 980,000,000원 증가합니다. 상법 제443조도 단주는 처분 대금을 주주에게 지급하도록 정할 뿐, 주식을 사들이는 거래로 보지 않습니다.

자기주식·감자차손 분개가 막히는 지점

현장에서 자주 검토되는 분개는 '자기주식 120,000 / 현금 120,000'으로 1주 미만 지분을 취득했다고 본 뒤, 자본금과 상계하며 차액을 감자차손으로 떨어내는 두 단계 흐름입니다. 막히는 곳은 첫 줄입니다. 199,976주는 발행됐지만 24주 상당 잔여분은 발행 자체가 없었고, 발행된 적 없는 주식은 되사올 수 없습니다. 제1032호 문단 33의 자기지분상품 재취득으로 보기 어려운 이유입니다.

더 자주 나오는 실수는 반대 방향입니다. 금액이 작다 보니 단주대금을 잡손실·지급수수료 등 당기비용으로 털어버리는 경우인데, 이러면 당기순이익이 120,000원 줄고 이익잉여금도 같은 금액만큼 감소합니다. 자본거래 정산액을 손익거래로 옮긴 것이어서 문단 33·35의 자본 직접 반영 원칙에 어긋납니다.

근거: K-IFRS 제1032호 문단 33·35 · 상법 제443조

주식발행초과금에서 차감하는 3단계 판단

1단계 · 자본거래인가 손익거래인가

단주대금은 전환권 행사라는 자본거래를 정산하며 나옵니다. 문단 35가 지분상품의 발행·재취득 관련 손익을 자본에 직접 반영하도록 하므로, 지급액은 당기손익을 거치지 않습니다.

2단계 · 자본 안에서 어느 계정을 쓸 것인가

같은 거래에서 주식발행초과금이 930,012,000원 늘었고, 단주대금은 그 발행 과정에서 주식 대신 현금으로 나간 부분입니다. 분개는 '주식발행초과금 120,000 / 현금 120,000' 한 줄이며, 주식발행초과금은 929,892,000원으로 줄고 당기순이익 영향은 0원, 자본총계는 120,000원 감소합니다. 단주대금이 문단 37의 거래원가 자체는 아니지만, 자본거래 관련 유출을 자본에서 차감하는 취지와 방향이 같습니다.

3단계 · 차감할 재원이 남아 있는가

주식발행초과금 잔액이 지급액에 못 미치면 잔여액을 어느 항목에서 차감할지 회사의 자본 구성에 따라 달라질 수 있어, 결산 전 잔액 확인이 필요합니다. 전환 효력 발생일과 지급일이 다른 결산기에 걸치면 효력 발생 시점에 미지급금 120,000원을 인식하고 지급 시 정산하되, 상대 계정은 여전히 주식발행초과금입니다.

근거: K-IFRS 제1032호 문단 35·37·AG32 (2026년 기준 현행 기준서)

정리해보면

단주는 발행되지 않은 1주 미만 지분이므로 문단 33의 자기지분상품 재취득으로 보기 어렵고, 단주대금은 자본거래 정산액이므로 당기손익이 아니라 자본에서 직접 차감합니다. 가정 수치 기준 120,000원 지급 시 주식발행초과금은 930,012,000원에서 929,892,000원으로 줄고 당기순이익 영향은 0원, 자본총계는 120,000원 감소합니다.

같은 금액을 당기비용으로 처리하면 당기순이익과 이익잉여금이 각각 120,000원 줄어듭니다. 금액은 작아도 계정 선택에 따라 손익이 움직이는 만큼, 전환 조건과 정산 방식에 따라 결론이 달라질 수 있어 적용 전 전문가 검토를 권합니다.

—계산 근거 기록 — 전환청구서별 전환주식수 계산식(전환청구금액 ÷ 전환가액)과 주식으로 바뀌지 못한 잔액을 기록으로 남겼는가

—정산 기준가 확인 — 단주 정산 기준가가 전환가액인지 시가인지 사채계약서·이사회 결의로 확인했는가

—손익 처리 배제 — 단주대금을 잡손실·지급수수료 등 당기비용으로 처리해 당기순이익을 줄이지 않았는가

—차감 재원 점검 — 차감할 주식발행초과금 잔액이 단주대금 지급액보다 충분한지 확인했는가

—기간 귀속 검토 — 전환 효력 발생일과 단주대금 지급일이 다른 결산기에 걸치는지, 미지급금 인식이 필요한지 검토했는가

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