IPO 실패 시 사줘야 하는 우선주, 연결재무제표 비지배지분은 어떻게 측정할까?

종속회사에 투자자를 유치하며 "IPO에 실패하면 모회사가 지분을 되사주겠다"는 주주간 계약을 맺은 스타트업이 많습니다. 되사줄 의무를 부채로 인식했으니 그 투자자 지분을 비지배지분에서 빼야 한다는 질문이 가장 흔하지만, 답은 그렇지 않습니다. 비지배지분 측정과 풋옵션 부채 측정은 서로 다른 기준서가 지배하는 별개의 작업입니다.

풋옵션을 부채로 인식했더라도 그 투자자 지분을 비지배지분에서 제외하면 안 됩니다. 비지배지분은 제1110호 문단 22·B94로 정상 측정하고, 풋옵션 부채는 제1032호 문단 23에 따라 행사가격의 현재가치만큼 별도 인식하는 2안이 정답에 가깝습니다. 상대계정은 자본의 차감(자기주식 성격)입니다.

IPO를 조건으로 우선주를 발행한 A-B-C 삼각 구조

A사가 지배기업, B사는 그 종속회사입니다. B사는 2023년 중 IPO를 조건으로 투자자 C사와 우선주 계약을 체결했고, C사는 IPO 실패 시 B사 우선주를 A사에게 팔 수 있는 풋옵션을 주주간 계약으로 확보했습니다. 되사줄 주체가 B사가 아닌 모회사 A사라는 점이 핵심입니다.

질의자는 이 계약을 금융부채로 전액 인식하고, 연결조정으로 B사 우선주 자본을 제거하며 부채로 대체했습니다(매입의무의 근거는 제1032호 문단 23 관련 규정). 남은 질문은 하나입니다. 비지배지분 측정 시 C사 지분율을 어떻게 적용하는가. 1안은 C사 지분을 빼고 측정, 2안은 포함해 측정한 뒤 부채를 별도 인식합니다.

부채로 잡았으니 자본에서 빼야 한다는 착각

1안이 그럴듯한 이유는 부채와 자본이 서로를 밀어낸다는 직관 때문입니다. 하지만 둘은 다른 질문에 대한 답입니다. 비지배지분은 "B사 순자산 중 지배기업에 귀속되지 않는 몫"을 묻는 제1110호, 풋옵션 부채는 "A사가 현금을 내놓아야 할 의무"를 묻는 제1032호의 영역입니다.

세입자에게 "재개발이 안 되면 네 지분을 사주겠다"고 약속했다고 그가 오늘 지분권자가 아닌 것이 되지는 않습니다. 지분은 그대로고, 내 지갑에 부담만 하나 더 생긴 것입니다.

질의자의 전제도 바로잡아야 합니다. 발행가액 전체를 한쪽으로 몰아 처리하는 게 아니라 미래현금유출의 현재가치만큼만 부채, 나머지는 자본입니다.

두 개의 자를 따로 대는 법 — 제1110호와 제1032호

1단계 — 비지배지분을 정상 측정

제1110호 문단 22(비지배지분은 자본으로 표시하되 지배기업 소유주지분과 구분 표시)와 문단 B94(당기순손익·총포괄손익을 지배기업 소유주와 비지배지분에 각각 귀속)에 따라 비지배지분을 측정합니다. C사는 여전히 B사 주주이니까요.

2단계 — 풋옵션 부채를 독립적으로 인식

자기지분상품을 매입할 의무를 발생시키는 계약은 제1032호 문단 23에 따라 상환금액의 현재가치를 금융부채로 인식합니다.

3단계 — 상대계정은 자본의 차감

이 부채의 상대계정은 비용도 영업권도 비지배지분 제거도 아닌 자본의 차감(부(-)의 자본), 즉 "자기주식처럼" 처리합니다.

가상 예시입니다(근사치). B사 순자산 200억원, A사 70%, C사 30%. 행사가격 2년 뒤 100억원, 할인율 10% → 현재가치 약 82.6억원. 2안대로면 비지배지분 60억원(200억 × 30%)을 기록하고, 기타자본 82.6억원을 차감하며 금융부채 82.6억원을 인식합니다. 자본 총계 82.6억원 감소, 당기순이익 영향 0. 두 숫자가 달라도 정상입니다. 순자산 기반과 행사가격 기반이니까요.

1안대로면 60억원이 통째로 사라집니다. B사가 당기순이익 20억원을 내면 잡혀야 할 비지배순이익 6억원이 0이 되어 지배주주순이익이 6억원 과대계상되고 EPS까지 왜곡됩니다.

근거: K-IFRS 제1110호 문단 22·B94 · 제1032호 문단 23

후속측정은 아직 회계정책 선택 영역

다만 NCI 풋옵션의 후속측정과 손익배분 지속 여부는 명시적 지침이 없는 회계정책 선택 영역입니다. IFRS 해석위원회가 반복 논의했으나 최종 개정에 이르지 않아 공백이 남았습니다. 부채 82.6억원을 유효이자율법으로 상각해 2년간 약 17.4억원(100억 − 82.6억)을 이자비용으로 인식하는 견해가 일반적이며, 1차연도 약 8.3억원·2차연도 약 9.1억원으로 배분됩니다. 자본 조정으로 보는 견해도 있어 사안별 검토가 필요합니다.

정리해보면

비지배지분 측정(제1110호 문단 22·B94)과 풋옵션 부채 측정(제1032호 문단 23)은 독립된 별개의 작업입니다. 투자자 지분을 제외하는 1안이 아니라 포함해 측정한 뒤 부채를 별도 인식하는 2안이 정답에 가깝고, 상대계정은 자본의 차감입니다. 본질은 뭉개지 말고 각각 기록하라는 것입니다.

—의무자 확인 — 풋옵션의 의무자가 지배기업(A사)인지 종속기업(B사)인지 계약서로 확인. 의무자에 따라 인식 위치가 달라집니다

—비지배지분 정상 측정 — 제1110호 문단 22·B94에 따라 측정·귀속했는지, 투자자 지분을 임의로 제외하지 않았는지 점검

—현재가치 측정 — 풋옵션 부채를 발행가액 전액이 아니라 미래현금유출의 현재가치로 측정했는지 확인(제1032호 문단 23)

—상대계정 — 비용으로 털면 당기순이익이 근거 없이 줄고 영업권으로 잡으면 자산이 과대계상. 자본 차감으로 처리했는지 확인

—후속측정 정책 — 이자비용 인식과 자본 조정 중 회계정책을 정하고 주석에 일관되게 공시했는지 점검

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