전환사채 파생상품부채, 10%만 전환되면 전환권 몫만 떼어낼까? — 제거 방식과 손익의 갈림길

리픽싱 조항 탓에 전환권이 파생상품부채로 분류된 CB에서, 투자자가 액면의 10%만 전환을 청구했습니다. 파생상품부채 전체의 10%를 지울지, 그 안의 전환권 몫만 골라낸 10%를 지울지 갈리는 지점입니다. 결론부터 말하면 질문의 전제 자체가 성립하지 않습니다.

전환권과 조기상환권을 묶어 인식했다면, 일부 전환 시 제거도 같은 비율로 안분하는 것이 일관된 처리입니다. '전환권 몫만 골라내 제거한다'는 선택지는 애초에 성립하지 않습니다. 다만 전환 직전 파생상품부채를 공정가치로 먼저 평가해야 '대체 자체에는 손익이 없다'는 결론이 성립합니다.

액면 100억 CB, 2년 뒤 10억이 전환 청구됐다 — 장부에서 무엇을 지워야 하나

아래 숫자는 가상의 예시입니다. 원 질의에는 '액면가의 10%' 비율만 있었습니다.

어느 기업이 액면 100억원의 전환사채를 발행했습니다. 리픽싱 조항 탓에 주식 수가 확정되지 않아 전환권은 자본이 아닌 파생상품부채로 분류됐고, 조기상환청구권(풋옵션)도 붙어 있습니다. 최초 인식은 사채 90억원 + 파생상품부채 10억원이며, 이 10억원은 두 옵션을 묶어 통합 평가한 값입니다.

2년 뒤 투자자가 액면의 10%인 10억원의 전환을 청구했습니다. 전환 직전 사채는 상각후원가 95억원, 파생부채 공정가치는 18억원입니다. 갑은 파생부채 18억의 10%인 1.8억을 지우자는 안, 을은 '전환권 몫' 12억의 10%인 1.2억만 지우자는 안입니다.

묶어놓고 뗄 때만 쪼갠다? — 두 옵션이 분리되지 않는 이유

답은 갑이지만, 더 정확히는 을이라는 선택지가 애초에 존재하지 않습니다.

전환권과 조기상환권은 상호배타적입니다. 갈림길 앞의 선택권과 같아서, 양쪽 길로 갈 권리에 각각 값을 매겨 더하면 한쪽만 갈 수 있는데도 두 배의 가치를 얹은 셈입니다.

묶어서 인식해 놓고 제거할 때만 쪼개는 것은 모순입니다. 어차피 그 부분의 파생부채를 전부 제거하므로 갑과 을의 제거금액은 같아져야 합니다. 을을 택해 1.2억만 제거하면 이미 소멸한 상환권 몫 0.6억이 부채에 남아 부채 0.6억 과대·자본 0.6억 과소가 됩니다. '12억'은 임의 배분의 산물입니다.

전환은 자본거래, 상환은 부채소멸 — 손익이 갈리는 지점

1단계 — 전환 직전 파생부채를 공정가치로 평가한다

파생상품부채는 당기손익-공정가치 측정 항목이므로(제1109호 문단 4.2.1(a)) 전환·상환 여부와 무관하게 먼저 평가합니다. 10억이 18억이 됐으므로 누적 파생상품평가손실 8억원, 당기순이익 8억원 감소입니다. 최초 장부금액을 그대로 자본으로 넘기는 것이 흔한 실수입니다.

2단계 — 전환이라면 자본으로 대체하되, 대체 자체에서는 손익을 인식하지 않는다

사채 95억의 10%인 9.5억, 파생부채 18억의 10%인 1.8억, 합계 11.3억원을 자본금·주식발행초과금으로 재분류하고, 발행 주식의 시가와 비교한 차익·차손은 인식하지 않습니다. 근거는 제1032호의 전환 관련 적용지침 문단입니다. 원 답변이 인용한 AG32는 만기 전환·자본요소를 전제한 문단이어서, 만기 전 전환이고 전환권이 파생상품부채인 본 사례에는 원리로 설명하는 편이 정확해 보입니다.

3단계 — 조기상환이라면 부채소멸이므로 차액이 손익이다

같은 10%를 13억원 지급으로 상환하면 장부금액 11.3억 대 지급 13억이므로 사채상환손실 1.7억원입니다. 당기순이익 1.7억 추가 감소, 현금 13억 유출이며 자본은 늘지 않습니다.

근거: K-IFRS 제1032호 전환 관련 적용지침 · 제1109호 문단 3.3.1·3.3.3

제2119호는 적용되는가 — 회계정책 선택의 여지

제2119호는 원계약에 없던 출자전환의 해석서로, 문단 3은 원래 조건에 따른 지분상품 발행에 의한 부채 소멸을 적용범위에서 제외합니다. 그래서 원계약상 전환권 행사에는 원칙적으로 미적용이라는 것이 원 답변의 입장입니다.

다만 질의 스레드에서는 전환권이 부채로 분류된 경우에 한해 두 접근법 중 하나를 회계정책으로 선택할 수 있다는 견해가 제시됐고, 최초 반박자도 수긍했습니다. 제2119호 접근법에서는 발행 주식의 공정가치로 자본을 계상하고 차액을 손익으로 인식하므로 '손익 0' 결론이 달라질 수 있습니다.

정리해보면

두 옵션을 묶어 인식했다면 제거도 비율 안분하는 것이 일관된 처리이고, 전환 직전 공정가치 평가를 먼저 해 평가손익을 당기손익에 반영한 뒤 잔액을 자본으로 넘기는 순서가 핵심입니다. 같은 10%라도 전환이면 손익 0에 자본 11.3억 증가, 상환이면 손실 1.7억에 현금 13억 유출로 갈립니다. 채택한 접근법을 문서화해 일관 적용하시길 권합니다.

—계약서 확인 — 리픽싱 등으로 '확정 수량 대 확정 금액' 요건이 깨져 전환권이 자본이 아닌 파생상품부채로 분류되는지 계약서로 확인했는가

—평가가 먼저 — 전환·상환 직전 파생상품부채 공정가치 평가를 수행하고 평가손익을 당기손익으로 인식했는가

—동일 비율 안분 — 일부 전환·상환 시 주계약 사채(상각후원가)와 파생상품부채를 모두 같은 비율로 안분 제거했는가

—접근법 문서화 — 제1032호 접근법과 제2119호 접근법 중 어느 것을 회계정책으로 채택했는지 문서화하고 일관 적용하는가

—총 옵션가치 검증 — 평가법인이 전환권·조기상환권을 각각 독립 모형으로 산출해 단순 합산하지 않고 총 옵션가치 기준으로 평가했는지 검증했는가

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