SPC 전환사채 구조, 연결재무제표는 SI가 만들까 FI가 만들까?

SI와 FI가 함께 SPC를 세워 타겟사 지분을 인수하는 구조에서, 전환사채의 전환권(잠재적의결권)이 연결주체 판단을 흔들어 놓습니다. 일반기업회계기준과 K-IFRS가 SPC 연결주체를 어떻게 보는지, 전환권은 언제부터 지배력에 반영되는지 숫자 예시로 정리합니다.

SPC 연결주체는 '전환권을 보유했다'는 사실이 아니라 실질적 의사결정능력과 위험·보상 노출로 판단합니다. 전환 전에는 의결권 100%를 가진 SI가 연결주체이고, FI의 전환권이 실질적 권리(행사가능·in-the-money·행사장벽 없음)가 되어야 비로소 FI가 연결주체로 바뀔 수 있습니다. 일반기업회계기준은 이원모형, K-IFRS는 단일 지배력 모형이지만 큰 틀의 결론은 유사하며, 연결주체를 잘못 지정하면 연결매출·순이익 귀속이 통째로 왜곡됩니다.

SI 10%·FI 90%, 지분은 SI가 100%인데 연결은 누가?

질의 상황을 숫자로 재현해 보겠습니다(금액은 이해를 돕기 위한 가상의 예시입니다). SI와 FI가 SPC에 총 100억원을 모아 타겟사 지분 51%를 취득합니다. 이 중 SI는 10억원(10%)을 보통주로, FI는 90억원(90%)을 전환사채로 투자합니다.

핵심은 전환권 행사 전까지 SPC의 지분과 의결권은 SI가 100% 보유한다는 점입니다. FI는 이 시점에는 전환사채 채권자일 뿐, 주주총회 의결권이 없습니다. 그런데 FI가 전환권을 행사하면 과반 지분을 가질 수 있어 판단이 헷갈립니다.

질의자는 'SI가 타겟사의 실질 경영에 참여하려는 목적이므로 단순 투자목적회사로 보기 어렵다'고 보고, 전환 전에는 SI가, 전환이 가능해지는 시점 이후에는 FI가 연결주체가 된다고 판단했습니다. 결론부터 말하면 이 접근은 큰 틀에서 타당합니다. 다만 전환권을 '가지고 있다'는 사실만으로 곧바로 FI를 연결주체로 보는 것은 현업에서 자주 나오는 오해입니다.

voting이냐 variable interest냐, 두 갈래 길에서 헷갈리는 이유

일반기업회계기준은 연결모형을 둘로 나눠 규정합니다. 일반적인 회사는 의결권 과반을 기준으로 하는 voting interest 모형을, 특수목적실체(SPE·SPC)는 활동·의사결정능력·위험노출·보상참여를 지표로 최우선혜택자(primary beneficiary)를 찾는 variable interest 모형을 적용합니다.

첫 번째 헷갈리는 지점은 'SPC이니 무조건 variable interest 모형'이라고 단정하는 것입니다. 본 건 SPC는 SI가 타겟사의 영업이익 극대화 등 적극적 경영참여를 목적으로 세운 것이지, 자산을 정해진 규칙대로만 굴리는 '자동조종(autopilot)' 회사가 아닙니다. 즉 주주인 SI가 실질적 의사결정능력을 갖고 위험과 보상에 노출되므로, 의결권 기준으로 판단하는 것이 자연스럽습니다.

두 번째 오해는 FI의 전환권입니다. '잠재적으로 과반을 가질 수 있으니 FI가 연결주체'라는 생각은 행사가능성 검토를 빠뜨린 대표적 실수입니다. 마치 '언제든 살 수 있는 부동산 매수 옵션'을 가졌다고 해서 지금 그 건물의 주인이 되는 것은 아닌 것과 같습니다. 아래 표로 두 기준의 시각차를 정리했습니다.

근거: K-IFRS 제1110호 문단 7·B47~B50 · 일반기업회계기준 연결범위 규정

전환권이 연결을 바꾸려면 '실질적 권리'여야 한다

K-IFRS 제1110호(2026년 기준)는 힘(power)·변동이익 노출·힘으로 이익에 영향을 미치는 능력을 종합한 단일 지배력 모형(제1110호 문단 7)을 씁니다. 여기서 전환권 같은 잠재적의결권은 아무 때나 반영되지 않습니다. 문단 B47~B50의 취지에 따라 실질적 권리(substantive right)일 때만, 즉 지금 행사할 수 있고 경제적으로 이득이며(in-the-money) 행사에 장벽이 없을 때만 지배력 판단에 넣습니다.

따라서 FI의 전환권이 아직 행사기간이 오지 않았거나 전환가격이 주식가치보다 높아 out-of-the-money라면, 그 전환권은 지배력을 주지 못합니다. 이 기간에는 의결권 100%를 쥔 SI가 연결주체입니다. 반대로 전환권이 실질적 권리가 되어 FI가 과반을 확보할 수 있게 되면 연결주체가 FI로 바뀔 수 있습니다.

현행 일반기업회계기준(2026년 기준)도 결론은 비슷합니다. 큰 틀에서 K-GAAP과 K-IFRS의 SPC 연결 판정 결론은 유사하게 나오는 경우가 많지만, 개별 계약구조에 따라 결론이 달라질 수 있어 사안별로 전문가 검토가 필요합니다.

숫자로 본 결과 — 연결주체가 SI일 때

타겟사 순자산 100억원, SPC가 51% 취득 상황에서 SI가 연결주체이면 타겟사의 자산·부채·매출이 연결재무제표에 전액 합산되고 내부거래는 제거되며, 외부주주 몫은 비지배지분으로 자본에 계상됩니다. 타겟 당기순이익이 20억원이라면 지분 51%에 해당하는 약 10.2억원이 지배주주 귀속 순이익에, 나머지 약 9.8억원(49%)은 비지배지분 귀속 순이익으로 배분됩니다. 만약 연결주체를 FI로 잘못 지정하면 연결매출·부채·순이익 귀속이 통째로 왜곡됩니다.

정리해보면

SPC 연결주체는 '전환권 보유' 자체가 아니라 실질적 의사결정능력과 위험·보상 노출로 판단합니다. 전환 전에는 의결권 100%를 가진 SI가 연결주체이고, 전환권이 실질적 권리가 되면 FI가 연결주체가 될 수 있습니다. 잠재적의결권인 전환권은 K-IFRS 제1110호 B47~B50 취지상 행사가능·in-the-money·행사장벽 없음의 실질적 권리일 때만 지배력에 반영됩니다. 일반기업회계기준은 이원모형, K-IFRS는 단일 지배력 모형(제1110호 문단 7)이지만 SPC 연결 결론은 큰 틀에서 유사하며, 연결주체를 잘못 지정하면 연결매출·순이익 귀속이 통째로 왜곡되므로 반드시 사안별 전문가 검토가 필요합니다.

—SPC 성격 구분 — 자동조종(autopilot) 회사인지, SI의 적극적 경영참여 목적 회사인지 먼저 구분했는가

—전환권 실질성 검토 — FI 전환권이 행사가능·in-the-money·행사장벽 없음의 실질적 권리인지 검토했는가

—단정 금지 — 전환권을 '보유'한다는 이유만으로 곧바로 FI를 연결주체로 단정하지 않았는가

—손익 배분 — 연결 시 내부거래 제거·비지배지분·지배주주 귀속 손익을 정확히 배분했는가

—모형 적용 — K-GAAP 이원모형과 K-IFRS 단일 지배력 모형을 계약구조에 맞게 적용했는가

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