전환우선주(CPS) 발행, 부채일까 자본일까? 상환권·리픽싱으로 갈리는 회계처리

VC로부터 시리즈 투자를 전환우선주(CPS)·RCPS 형태로 받은 스타트업이라면, 결산 때 이 주식을 부채로 볼지 자본으로 볼지부터 막힙니다. 상환권·배당 재량, 리픽싱 조항 한 줄이 부채비율과 당기순이익을 통째로 흔들기 때문입니다. K-IFRS가 이 문제를 표시와 측정 두 단계로 어떻게 푸는지 숫자로 정리합니다.

전환우선주의 부채·자본은 계약서의 상환권과 배당 재량이 가릅니다. 상환권이 없고 자동 전환되는 순수 CPS는 원칙적으로 자본에 가깝고, 투자자에게 상환권(puttable)이 있거나 강제배당이면 금융부채입니다. 회계기준은 제1032호로 부채·자본을 먼저 가르고, 부채면 제1109호로 측정하며, 리픽싱 CPS는 통상 상각후원가(View1)로 보고 계약 전체를 FVPL로 지정하기는 어렵습니다.

100억 CPS를 발행했는데 계정과목이 정해지지 않는다

한 초기기업이 VC로부터 100억원을 투자받으며 전환우선주(CPS)를 발행했다고 가정해 보겠습니다(금액은 가상의 예시입니다). 이 CPS는 존속기간이 끝나면 보통주로 자동 전환되고, 상장·후속투자 등 특정 상황에서 전환가격이 조정되는 리픽싱(refixing) 조항이 붙어 있습니다.

재무담당자는 여기서 두 갈래 견해를 마주합니다. View1은 '변동 가능한 수량의 자기지분을 넘겨줄 의무가 있는 비파생 금융상품이므로 금융부채이고, 상각후원가로 측정하자'는 입장입니다. View2는 '전환권이라는 파생 성격이 있으니 계약 전체를 당기손익-공정가치측정(FVPL) 금융부채로 지정해 평가하자'는 입장입니다.

두 견해 모두 '부채'라는 점은 같지만, 어떤 계정으로 평가하느냐에서 갈립니다. 게다가 애초에 이 상품이 부채가 맞는지, 사실은 자본인지부터 다시 따져봐야 한다는 점이 진짜 쟁점입니다.

상환권 한 줄, 배당 재량 한 줄이 분류를 통째로 바꾼다

전환우선주가 부채인지 자본인지를 가르는 핵심 열쇠는 '발행회사가 현금을 내줄 의무를 피할 수 있는가'입니다. K-IFRS 제1032호도 같은 취지로, 계약의 법적 형식이 아니라 실질에 따라 금융부채와 지분상품을 구분하도록 정합니다(문단 15~16, 문단 18의 실질 우선 원칙).

첫째, 상환권(puttable)

투자자(보유자)가 상환을 요구할 수 있고 회사가 이를 거절할 수 없다면, 현금 유출을 피할 수 없어 금융부채가 됩니다. 반대로 상환권이 없고 존속기간이 끝나면 보통주로 자동 전환될 뿐이라면, 현금을 내줄 의무가 없어 원칙적으로 자본에 가깝습니다. 실무에서도 '순수 전환우선주는 일반적으로 부채로 분류하지 않는다'는 의견이 제시됐습니다.

둘째, 배당의 재량권

배당을 줄지 말지를 회사가 자유롭게 결정할 수 있으면 자본 성격이 강해지고, 회피할 수 없는 강제배당이라면 그 부분은 부채요소로 보는 것이 제1032호의 취지입니다. 현업에서 가장 흔한 실수가 바로 '우선주니까 무조건 자본', '리픽싱 조항이 있으니 무조건 부채'라고 단정하는 것입니다. 상환권과 배당 재량을 계약서에서 확인하지 않으면 분류 자체가 틀어질 수 있습니다.

K-IFRS는 '표시'로 먼저 가르고 '측정'으로 마무리한다

회계기준은 이 문제를 두 단계로 풉니다. 먼저 제1032호(금융상품 표시)로 부채인지 자본인지를 가르고, 부채로 판정되면 제1109호(금융상품)로 어떻게 측정할지를 정합니다.

부채로 분류된 경우 전환권 같은 내재파생요소를 주계약과 분리해, 주계약은 상각후원가로 분리한 전환권은 공정가치로 평가하는 것이 원칙입니다(제1109호 문단 4.3.3). 다만 리픽싱 CPS는 결이 다릅니다. 주계약과 리픽싱·Cap/Floor 파생요소가 모두 주가에 연동돼 밀접하게 관련되므로, 계약 전체를 FVPL로 지정하는 것(View2)은 통상 인정되기 어렵다는 것이 실무 의견입니다. 그래서 리픽싱 CPS는 원칙적으로 View1처럼 상각후원가로 분류하되, 주가에 따라 현금흐름 추정이 달라져 결산 때마다 변경분을 당기손익에 반영해 사실상 재측정합니다.

숫자로 보면 차이가 분명합니다. 같은 100억 CPS라도 전액 자본으로 분류되면 자본이 100억원 늘고 후속 공정가치평가가 없어 당기손익 영향은 0입니다. 반면 상환권 때문에 FVPL 부채로 분류되면 발행 시 부채 100억원으로 잡고, 기말 공정가치가 120억원으로 오르면 늘어난 20억원을 평가손실로 당기손익에 인식합니다. 결과적으로 당기순이익이 줄고 자본이 감소해 부채비율이 급등합니다.

근거: K-IFRS 제1032호(금융상품 표시) 문단 11·15~16·18 · 제1109호(금융상품) 문단 4.3.3·4.3.5. 금액은 예시 가정치.

분류 하나가 손익 변동성과 재무비율을 통째로 바꾸는 셈입니다. 다만 세부 문단번호는 표시·측정 규정의 취지로 이해하고, 최종 분류는 상품별 계약조건에 따라 달라지므로 사안별 전문가 검토가 필요합니다.

정리해보면

전환우선주는 먼저 제1032호로 부채·자본을 가르고, 부채면 제1109호로 측정합니다. 상환권이 없고 자동 전환되는 순수 CPS는 자본에 가깝고, 투자자에게 상환권(puttable)이 있거나 강제배당이면 금융부채입니다. 리픽싱 CPS는 통상 View1(상각후원가+추정변경 재측정)이며 계약 전체를 FVPL로 지정하기는 어렵습니다. 무엇보다 분류 하나로 부채비율과 당기순이익이 달라지므로, 감이 아니라 계약서의 상환권·배당 재량·리픽싱 조항을 확인하는 것이 결산의 출발점입니다.

—상환청구권 확인 — 투자자에게 상환청구권(puttable)이 있는지, 회사가 상환을 회피할 수 있는지 점검

—배당 재량성 점검 — 배당이 회사 재량인지, 회피 불가능한 강제배당인지 확인

—조정조항 확인 — 리픽싱·Cap/Floor 등 전환가격 조정조항의 존재와 주가 연동 방식 확인

—측정방법 검토 — 부채 분류 시 상각후원가(View1)와 FVPL(View2) 중 지정요건 충족 여부 검토

—재무영향 시뮬레이션 — 분류에 따른 부채비율·당기손익 변동을 발행 전 미리 시뮬레이션

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