종속회사 유상증자 참여 회계처리, 별도는 손익·연결은 자본거래인 이유

종속회사가 유상증자를 하고 모회사가 배정받은 신주인수권 일부를 팔면, 똑같은 거래가 별도재무제표에서는 당기손익, 연결재무제표에서는 자본거래로 정반대로 처리됩니다. 신주인수권 매각대금을 어디에 담아야 하는지, 별도와 연결의 시야 차이를 K-IFRS 제1110호·제1027호로 풀어 드립니다.

— 종속회사 유상증자에 참여하며 신주인수권 일부를 팔면, 별도재무제표는 매각대금을 당기손익으로, 연결재무제표는 자본거래로 처리합니다.

— 별도: 청약대금은 종속기업투자주식에 가산하고, 신주인수권 매각 2,000만원은 당기순이익 +2,000만원으로 인식합니다.

— 연결: 지배력(80%)을 유지하므로 매각익을 자본잉여금으로 대체하고, 당기손익 영향은 0이며 영업권·처분손익도 새로 인식하지 않습니다.

사례 — 자회사 증자에 참여하며 신주인수권 일부를 판 모회사

이해를 돕기 위해 가상의 예시 숫자로 재현합니다. 모회사는 종속회사 지분 80%(240,000주)를 보유하고, 종속회사가 신주 100,000주를 주당 5,000원에 발행하는 유상증자를 실시합니다. 모회사는 배정받은 신주인수권 중 80,000주를 청약해 4억원(80,000주×5,000원)을 납입하고, 나머지 20,000주분 신주인수권은 주당 1,000원에 외부에 매각해 2,000만원을 받았습니다. 매입한 외부 투자자는 20,000주를 청약해 1억원을 종속회사에 납입합니다. 증자 후에도 모회사 지분율은 320,000주÷400,000주=80%로 유지됩니다.

핵심 판단은 둘입니다. 청약대금 4억원을 무엇으로 볼지, 그리고 신주인수권 매각대금 2,000만원을 이익으로 볼지 자본으로 볼지입니다.

별도재무제표(원가법) 시점별 분개

신주인수권 매각 시에는 (차) 현금 2,000만원 / (대) 신주인수권매각익(또는 파생상품처분이익) 2,000만원, 곧 당기손익 +2,000만원입니다. 주금납입일(청약분)에는 (차) 종속기업투자주식 4억원 / (대) 현금 4억원으로 처리합니다. 청약대금을 납입일보다 앞서 입금하면 그 시점에 선급금(선급주식대금)으로 계상했다가 주금납입일에 종속기업투자주식으로 대체하면 됩니다.

같은 거래인데 별도는 '이익', 연결은 '자본'인 까닭

헷갈림의 뿌리는 '보는 시야'가 다르다는 데 있습니다. 별도재무제표는 모회사 한 곳만 보는 관점이고, 연결재무제표는 모회사와 종속회사를 하나의 경제적 실체로 묶어 보는 관점입니다. 별도에서는 종속회사가 남(외부)이라, 청약대금 4억원은 투자주식에 가산하고 신주인수권을 팔아 번 2,000만원은 처분이익이므로 당기손익으로 인식해 별도 당기순이익이 2,000만원 늘어납니다.

반면 연결에서는 종속회사가 이미 '우리 식구'입니다. 지배력(80%)을 계속 쥐고 있으므로, 소유지분의 상대적 몫과 비지배지분(NCI) 구성이 바뀌는 이 거래는 주주와의 자본거래일 뿐 손익 거래가 아닙니다. 따라서 별도에서 잡았던 2,000만원 매각익은 연결에서 제거되고, 지분변동 효과와 순현금흐름의 차이가 자본(자본잉여금)으로 직접 반영됩니다.

근거: K-IFRS 제1110호 문단 23·B96(지배력 유지 지분변동=자본거래)

K-IFRS가 이 거래를 자본거래로 보는 근거 (제1110호·제1027호)

현행 K-IFRS 제1110호(연결재무제표)는 지배력을 상실하지 않는 소유지분의 변동은 자본거래로 회계처리한다고 정합니다(문단 23, 적용지침 문단 B96). 지배력을 유지한 채 지분이 늘거나 줄면 그 효과는 손익이 아니라 자본으로 처리하고, 영업권이나 처분손익을 새로 인식하지 않습니다.

문단 B96은 지배지분과 비지배지분(NCI)의 장부금액을 상대적 지분에 맞게 조정하고, 그 조정액과 주고받은 대가(공정가치)의 차이를 지배기업 소유주 몫의 자본에 반영하도록 합니다. 예시에서 모회사 몫 순자산은 4억원 늘고(증자 유입 5억원×80%), 모회사가 실제 부담한 순현금은 3억8,000만원(청약 4억원−매각 2,000만원)이므로, 그 차이 2,000만원이 연결 자본잉여금으로 잡힙니다. 연결 조정 분개는 (차) 신주인수권매각익 2,000만원 / (대) 자본잉여금 2,000만원입니다.

현업에서 가장 흔한 실수는 지분이 늘었으니 추가 영업권을 인식하거나, 신주인수권 매각익을 연결 손익계산서에 그대로 남겨 두는 것입니다. 둘 다 지배력 유지 거래를 자본거래로 보지 않아 생기는 오류입니다. 별도에서 종속기업 투자를 지분법(제1027호)으로 처리하더라도 청약 납입액은 투자주식에 가산하고 매각손익은 당기손익으로 보는 큰 틀은 원가법과 같으며, 신주인수권을 금융상품(제1109호)으로 어떻게 측정·분류할지는 계약조건에 따라 달라질 수 있습니다.

정리해보면

지배력을 유지한 채 종속회사 지분이 변동하면 K-IFRS 제1110호 문단 23·B96에 따라 자본거래로 처리합니다. 별도(원가법·지분법)에서는 청약대금을 투자주식에 가산하고 신주인수권 매각 2,000만원을 당기손익으로 인식해 당기순이익이 +2,000만원이 되지만, 연결에서는 그 매각익을 자본잉여금으로 대체하고 지분변동과 순현금흐름의 차이(예시 2,000만원)를 자본잉여금으로 반영해 당기손익 영향이 0입니다.

지분이 늘어도 영업권·처분손익은 새로 인식하지 않는다는 점이 핵심이며, 지분율이 유지돼도 종속회사 순자산·발행주식수 변동에 따라 자본잉여금 금액은 달라집니다. 적용 시점은 현행 K-IFRS 제1110호·제1027호(2026년 기준)이며, 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있어 사안별 전문가 검토가 필요합니다.

— 지배력 유지 확인 — 증자 직전·직후 지분율을 각각 계산해 지배력 유지 여부부터 확인합니다(유지 시 자본거래).

— 별도 처리 — 청약대금은 종속기업투자주식에 가산, 신주인수권 매각대금은 당기손익으로 인식합니다.

— 연결 처리 — 매각익을 손익에서 제거하고 지분변동과 순현금흐름 차이를 자본잉여금으로 반영합니다.

— 금액 변동성 — 지분율이 유지돼도 종속회사 순자산·발행주식수 변동에 따라 자본잉여금 금액이 달라집니다.

— 세무 검토 — 신주인수권 매각익의 세무상 익금 처리와 연결 조정은 사안별 전문가 검토가 필요합니다.

기준일  2026-07-02

검토자  창의회계법인 K-IFRS 자문팀

근거  K-IFRS 제1110호 문단 23·B96(지배력 유지 지분변동=자본거래) · 제1027호(별도재무제표) · 제1109호(금융상품)

유의사항  본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 거래에 대한 회계·세무 자문이 아닙니다. 실제 적용은 회사별 사실관계와 최신 법령에 따라 달라질 수 있으므로 실행 전 반드시 전문가 검토를 받으시기 바랍니다.

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.