상장 실패하면 되사줘야 하는 우선주, 회사 장부엔 부채일까 자본일까?

VC 투자계약의 '상장 실패 시 되사기' 조건은 유치한 투자금을 부채로 만들 수도, 자본으로 남길 수도 있습니다. 갈림길은 되사줄 의무를 '회사'가 지느냐, '기존 주주'가 지느냐입니다. K-IFRS 제1032호와 금감원 질의회신을 숫자로 풀어 드립니다.

— 되사기(상환) 조건이 붙은 우선주가 부채인지 자본인지는 결국 '누가 되사주느냐'로 갈립니다.

— 기존 주주(창업자)가 되사주면 회사 의무가 없어 자본, 회사가 직접 상환하면 금융부채(문단 25)입니다.

— 계약 이름이 '주주간 계약'이어도 실질 의무 주체가 회사면 부채가 될 수 있어 사안별 검토가 필요합니다.

상장 실패 시 되사기 조건, 실제로 어떤 상황일까

VC 투자를 유치할 때 계약서에 자주 등장하는 문구가 있습니다. "정해진 기간 안에 상장(IPO)에 성공하지 못하면 투자한 주식을 되사준다"는 조건입니다. 투자자에게는 안전장치이지만, 회사에는 이 되사기 조건 때문에 유치한 투자금이 재무제표에 부채로 잡히는지, 아니면 자본으로 남는지 고민이 생깁니다.

가상의 숫자로 상황을 그려봅니다. 초기 SaaS 기업 B사가 벤처캐피털로부터 우선주를 발행해 10억원을 투자받았습니다. 이때 투자자와 창업자 사이의 주주간 계약에 이런 조항이 들어갑니다. "B사가 5년 안에 IPO에 성공하지 못하면, 창업자가 투자자의 주식을 원금에 연 8% 수익을 더해 되사준다."

되사주는 가격은 정해져 있고 상장 실패는 회사가 통제할 수 없으니, 문단 25의 조건부 결제조항을 대입하면 이 10억원은 언젠가 현금으로 나갈 금융부채처럼 보입니다. 자연스러운 의문이지만 여기서 결정적인 질문 하나가 빠져 있습니다. 그 되사기 의무를 지는 주체가 과연 '회사'인가 하는 점입니다.

핵심은 '누가' 되사주느냐 — 회사인가, 주주인가

'상환의무'라는 단어는 반사적으로 '회사가 갚을 빚'으로 읽히기 쉽습니다. 주주간 계약의 되사기 조항을 곧바로 회사 부채로 오인하는 것이 현업의 흔한 실수입니다. 그러나 되사줄 의무를 지는 주체는 두 갈래로 나뉩니다.

첫째, 기존 주주(창업자 등)가 되사주는 구조입니다. 창업자 개인이 투자자 지분을 매입하므로 회사는 돈을 한 푼도 내지 않고, 주주 명부에서 투자자가 빠지고 창업자 지분이 늘 뿐입니다. 둘째, 회사가 직접 되사주는(상환) 구조입니다. 회사가 자기 자금으로 주식을 상환하거나 투자자 풋옵션에 따라 매입 의무를 지면, 회사는 회피할 수 없는 현금 지급 의무를 부담합니다.

근거: K-IFRS 제1032호 문단 11·15·16(정의·실질·자본 요건) · 문단 25(조건부 결제조항)

K-IFRS 1032호가 진짜 보는 것 — 회사의 회피불가 의무

K-IFRS 제1032호(금융상품 표시)의 부채·자본 판단 기준은 하나입니다. 발행회사가 현금 등 금융자산을 내줄 계약상 의무를 회피할 수 없는가입니다. 문단 11의 정의와 문단 15(계약의 실질에 따른 분류)를 바탕으로, 문단 16은 그런 의무가 없으면 자본으로, 문단 25는 상장 성공 여부처럼 회사·투자자 모두 통제할 수 없는 사건에 결제가 좌우되면 조건부 결제조항으로 부채가 될 수 있다고 봅니다.

핵심은 문단 25가 '발행자(회사)'가 그 의무를 부담할 때 적용된다는 점입니다. 되사줄 사람이 창업자라면 의무 당사자는 주주이지 회사가 아닙니다. 회사는 주주 구성만 바뀔 뿐이고, 감자(減資)조차 주주간 계약과 무관하게 주주총회에서 결정됩니다. 회사가 회피 불가능한 현금 지급 의무를 지지 않으니 그 우선주는 회사 장부에서 자본으로 남고, 질의자가 인용한 금감원 질의회신 [2020-FSSQA24]의 결론도 같은 취지입니다.

숫자로 보면, B사의 10억원을 자본으로 분류하면 자본총계만 10억원 늘고 부채·당기손익 영향은 0입니다(자본 분류 우선주의 배당은 비용이 아니라 이익잉여금 처분입니다). 반대로 회사가 상환의무를 져 금융부채로 보면 부채 10억원이 잡히고, 연 8% 상환수익률을 유효이자로 반영해 첫해 약 8천만원 이자비용이 당기순이익을 깎으며 부채잔액은 10.8억원으로 늘고 부채비율도 오릅니다.

정리해보면

K-IFRS 1032호는 문단 11·15의 정의·실질에 따라, '회사'가 회피불가 현금지급 의무를 지는지로 부채와 자본을 가릅니다. 상장 실패 시 되사기 의무가 주주간 계약으로 창업자가 부담하는 것이면 회사 장부엔 자본으로 남고, 회사가 직접 상환·매입 의무를 지면 문단 25 조건부 결제조항에 따라 금융부채가 됩니다.

같은 10억원도 자본이면 당기손익 영향이 0이지만 부채면 이자비용으로 순이익이 줄고 부채비율이 오릅니다. 이름이 '주주간 계약'이어도 실질 의무 주체가 회사면 부채가 될 수 있고, 상환권·전환권이 함께 붙은 RCPS는 판단이 더 복잡해집니다. 그 결과가 부채비율·당기순이익으로 이어져 다음 투자 라운드와 상장 심사에까지 영향을 주므로, 서명 전에 회계처리 결과를 미리 시뮬레이션해 보시길 권합니다.

— 상환 주체 확인 — 되사기 조항의 주체가 '회사'인지 '기존 주주(창업자)'인지 계약서에서 먼저 확인합니다.

— 회사 매입·상환 의무 — 콜·풋옵션 등으로 회사가 직접 매입·상환 의무를 지면 금융부채 가능성이 큽니다.

— 실질 우선 분류 — 이름(주주간 계약)이 아니라 계약의 실질(문단 15)로 분류하고, RCPS는 자본요건(문단 16)·조건부 결제(문단 25)를 각각 검토합니다.

— 손익·부채비율 영향 — 자본 분류 시 배당은 이익잉여금 처분, 부채 분류 시 유효이자비용과 부채비율이 당기순이익에 미치는 영향을 사전 시뮬레이션합니다.

기준일  2026-07-02

검토자  창의회계법인 K-IFRS 자문팀

근거  K-IFRS 제1032호 문단 11·15·16(정의·실질·자본 요건)·문단 25(조건부 결제조항), 금감원 질의회신 [2020-FSSQA24]

유의사항  본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 거래에 대한 회계·세무 자문이 아닙니다. 실제 적용은 회사별 사실관계와 최신 법령에 따라 달라질 수 있으므로 실행 전 반드시 전문가 검토를 받으시기 바랍니다.

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