일반기업회계기준 비상장 RCPS·CPS, 내재파생을 따로 떼야 할까?

스타트업 투자·M&A에서 자주 등장하는 RCPS·CPS를 인수한 회사는 그 안의 상환권·전환권을 파생으로 떼어야 할지 고민하게 됩니다. 일반기업회계기준을 적용한다면 결론은 K-IFRS와 달라집니다. 실제 질의 사례로 내재파생 분리 여부를 짚어봅니다.

일반기업회계기준(K-GAAP)은 순액결제(차액결제) 가능성을 파생상품 정의 요건으로 둡니다. 환금성이 없는 비상장 RCPS·CPS의 상환권·전환권은 순액결제가 불가능해 회계상 파생의 정의를 충족하지 못하므로, 내재파생을 별도로 분리하지 않습니다. 지분 100%를 취득해 지배력이 있으면 연결 또는 별도재무제표 지분법으로 처리하고, 현금결제옵션이 있으면 주석으로 공시합니다. 반면 K-IFRS 제1109호는 순액결제를 요건으로 보지 않아 같은 RCPS를 대개 전체 FVPL로 분류하므로 손익 변동성이 커집니다.

보통주에 RCPS·CPS까지 묶인 지분 100% 인수, 무엇이 문제였나

이번 사례의 질의 회사는 일반기업회계기준을 적용하는 법인입니다. 타 법인의 지분 100%를 인수했는데, 인수 대상 회사의 자본이 보통주뿐 아니라 RCPS(상환전환우선주)와 CPS(전환우선주)로 섞여 있었습니다.

질문의 핵심은 두 가지였습니다. 첫째, 인수한 보통주·RCPS·CPS를 전부 지분법적용투자주식으로 묶어 지분법만 적용하면 되는가. 둘째, 지분법과 별개로 RCPS·CPS 안의 상환권·전환권 같은 내재파생상품을 따로 떼어 회계처리해야 하는가.

K-IFRS에 익숙한 실무자라면 '내재파생은 당연히 분리 검토해야 한다'고 반응하기 쉽습니다. 하지만 적용 기준서가 일반기업회계기준이라면 출발점부터 다르게 봐야 합니다. 바로 이 지점에서 많은 회사가 잘못된 길로 들어섭니다.

같은 RCPS인데 기준서마다 답이 갈리는 이유

혼란의 뿌리는 '파생상품의 정의'가 K-GAAP과 K-IFRS에서 서로 다르다는 데 있습니다. 일반기업회계기준은 회계상 파생으로 인정받으려면 순액결제(차액결제) 가능성 요건을 갖춰야 한다고 봅니다. 순액결제가 가능한 경우란 ① 계약에 순액결제 조항이 명시돼 있거나, ② 계약에 없더라도 시장 메커니즘상 순액결제가 가능하거나, ③ 주고받을 기초자산을 현금으로 쉽게 전환할 수 있는 경우입니다.

그런데 비상장주식은 환금성이 떨어져 현금으로 쉽게 바꿀 수 없으므로, 이를 기초자산으로 하는 옵션은 순액결제가 불가능하다고 봅니다. 결국 비상장주식 연계 파생은 회계상 파생의 정의를 충족하지 못합니다. 반면 K-IFRS 제1109호는 순액결제를 요건으로 두지 않아, 미래에 결제되기만 하면 비상장주식 연계 옵션도 파생으로 봅니다.

다만 K-IFRS에서도 RCPS처럼 금융자산이 주계약이면 내재파생을 따로 떼지 않고, 전체를 하나의 금융상품으로 묶어 SPPI 판단으로 분류합니다. 그래서 진짜 차이는 '내재파생을 떼느냐'가 아니라 '같은 RCPS를 어떻게 분류·측정하느냐'에서 갈립니다.

근거: 일반기업회계기준 제6장(금융자산·부채) · K-IFRS 제1109호 SPPI 판단

일반기업회계기준이라면 내재파생을 떼지 않는다 — 숫자로 본 차이

정리하면, 일반기업회계기준 회사가 비상장 RCPS·CPS를 인수했다면 그 안의 상환권·전환권은 순액결제가 불가능한 비상장주식과 연계돼 있어 회계상 파생의 정의를 충족하지 못합니다. 따라서 내재파생을 별도로 분리 인식하지 않습니다. 지분 100%를 취득해 지배력이 있다면 연결재무제표를 작성하거나 별도재무제표에서 지분법으로 처리하면 되고, 내재파생을 따로 잡을 필요는 없습니다(현금결제옵션이 있다면 주석으로 공시). 영향력이 없는 소액 지분, 예컨대 10% RCPS라면 전체를 매도가능증권으로 분류합니다.

숫자로 보면 차이가 분명합니다. 비상장 RCPS에 10억원을 투자한 소액 지분이라면, K-GAAP에서는 내재파생을 분리하지 않고 매도가능증권 10억원으로 분류하며, 공정가치 측정이 곤란하면 원가로 두고 평가손익은 기타포괄손익(자본)에 반영해 당기손익에는 영향이 없습니다. 같은 RCPS를 K-IFRS로 보면 전체를 FVPL로 분류하므로, 공정가치가 5,000만원 오르면 그대로 당기순이익이 5,000만원 늘어납니다.

문제는 IFRS 습관대로 K-GAAP에서 굳이 내재파생을 떼어 파생평가손실 3,000만원을 인식하는 경우입니다. 이때 당기순이익이 3,000만원이나 부당하게 줄어드는 비용 과대계상이 발생하는데, 현업에서 흔한 실수입니다.

정리해보면

K-GAAP은 순액결제(차액결제) 가능성을 파생 요건으로 보아, 비상장 RCPS·CPS의 내재파생은 분리하지 않습니다. 지분 100%를 취득해 지배력이 있으면 연결·별도재무제표 지분법으로 처리하고 내재파생은 별도 인식하지 않으며, 현금결제옵션은 주석으로 공시합니다.

반면 같은 RCPS도 K-IFRS 제1109호 문단 4.3.3·SPPI 판단에 따라 대개 전체 FVPL로 분류돼 손익 변동성이 커집니다. IFRS 습관대로 K-GAAP에서 내재파생을 떼어 파생평가손익을 잡으면 당기순이익이 왜곡되니, 적용 기준서·기초자산·지분율을 먼저 확정해야 합니다.

—적용 기준서 확인 — 일반기업회계기준인지 K-IFRS 제1109호인지부터 확정

—기초자산 점검 — 비상장주식이면 K-GAAP상 순액결제 불가로 내재파생 미분리

—지분율·지배력 판단 — 100%·지배력은 연결/지분법, 소액·영향력 없음은 매도가능증권 분류

—현금결제옵션 — 약정이 있다면 주석공시 누락 여부 확인

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.