사모펀드 수익증권 공정가치, 운용사 기준가격(NAV) 그대로 써도 될까?

상장사가 일반사모집합투자기구의 수익증권을 약 5% 취득했고, 펀드 안에는 SPC와 주주간계약이 한 겹 더 얹혀 있습니다. 자산운용사가 분기마다 내려주는 기준가격(NAV)을 그대로 공정가치로 써도 되는지, 아니면 별도 평가가 필요한지를 짚어봅니다.

지배력·유의적 영향력이 없는 사모펀드 수익증권은 제1109호 문단 4.1.4에 따라 FVPL로 분류합니다. 그러나 운용사 기준가격(NAV)은 공정가치의 출발점일 뿐입니다. 내가 받을 현금흐름이 펀드 순자산에 비례할 때만 NAV를 그대로 쓸 수 있고, 모회사 최저 IRR 보장처럼 투자자별 몫을 바꾸는 약정이 있으면 제1113호 문단 9·B에 따라 NAV를 조정하거나 별도 평가해야 합니다.

수익증권 5%, 그런데 약정이 단순하지 않다

상장사가 일반사모집합투자기구(사모펀드)의 수익증권을 약 5%만 취득한 상황을 가정해 보겠습니다. 지분율만 보면 펀드를 지배하지도, 유의적 영향력을 행사하지도 않는 소수 투자입니다. 그런데 펀드의 속을 들여다보면 구조가 단순하지 않습니다. 펀드는 상장사 주식을 보유한 SPC의 지분을 100% 취득하고, SPC는 다시 그 상장사 주식을 들고 있습니다.

여기에 주주간계약이 한 겹 더 얹힙니다. SPC는 상장사의 모회사에게 미리 정한 IRR 수준의 최저수익을 보장하고, 나중에 주식을 처분해 이익이 나면 그 처분수익의 일부를 모회사와 다시 나눕니다. 즉 펀드가 벌어들이는 돈이 모든 투자자에게 지분율대로 똑같이 흘러가지 않고, 모회사에게 먼저·더 많이 배분되는 구조입니다. 'FVPL로 분류하고 운용사 기준가격으로 분기마다 평가하면 끝'이라고 생각하기 쉽지만, 한 가지를 더 확인해야 합니다.

기준가격(NAV)이 있는데 왜 더 따져봐야 하나

헷갈리는 이유는 기준가격(NAV)이라는 숫자가 이미 깔끔하게 존재하기 때문입니다. 자산운용사는 매 분기 집합투자재산의 순자산을 평가해 기준가격을 산정하고, 자본시장법은 이 기준가격을 기준으로 펀드를 운용·환매하도록 정하고 있습니다. 공식적인 숫자가 나와 있으니 'NAV × 지분율'을 그대로 적으면 될 것 같은 착시가 생깁니다.

그러나 두 숫자는 태어난 목적이 다릅니다. 자본시장법상 기준가격은 펀드를 공정하게 운용·환매하기 위한 행정적 기준이고, 회계상 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 팔 때 받을 가격입니다. 목적이 다르므로 기준가격이 자동으로 회계상 공정가치가 되는 것은 아닙니다.

NAV를 그대로 쓰려면 내가 받을 현금흐름이 펀드 순자산에 비례해야 한다는 전제가 필요합니다. 모든 투자자가 지분율대로 똑같이 나눠 갖는 평범한 펀드라면 NAV × 지분율이 곧 내 몫의 공정가치입니다. 하지만 이 사안처럼 모회사에게 최저 IRR을 보장하고 처분수익을 우선 공유하는 약정이 끼면, 같은 펀드 안에서도 투자자별로 돌아오는 경제적 몫이 달라집니다. 현업에서 가장 흔한 실수가 바로 이 약정 구조를 보지 않고 'NAV × 지분율'을 그대로 공정가치로 계상해 버리는 것입니다.

제1109호와 제1113호가 말하는 두 단계

1단계 분류 — 제1109호

회계 기준은 이 문제를 두 단계로 풉니다. 첫째는 분류입니다. K-IFRS 제1109호상 지배력도 유의적 영향력도 없는 수익증권은 원칙적으로 당기손익-공정가치측정(FVPL) 금융자산으로 분류합니다(문단 4.1.4, 측정은 문단 5.2.1). 여기까지는 질의자의 판단이 맞습니다.

2단계 측정 — 제1113호

둘째는 측정입니다. 제1109호는 '공정가치로 측정하라'고만 하고, 그 공정가치를 어떻게 구하는지는 제1113호(공정가치측정)가 정합니다. 제1113호 문단 9와 B는 NAV 같은 단위가격을 공정가치의 출발점으로 인정하되, 보고기업이 받을 현금흐름이 그 단위가격에 비례할 때만 그대로 쓸 수 있다고 봅니다. 비례하지 않으면 NAV를 조정하거나, 약정에 따른 현금흐름·옵션 가치를 반영한 별도 평가를 해야 합니다.

예시로 보면 차이가 분명합니다. 펀드 순자산(NAV)이 100억 원이고 우리 지분이 5%라면 단순 비례로는 공정가치가 100억 × 5% = 5억 원입니다. 그러나 모회사 최저 IRR 보장과 처분수익 우선 공유 때문에 일반 수익증권 몫이 줄어 실질 몫이 4.2억 원이라면, NAV대로 5억을 계상할 경우 금융자산과 FVPL 평가이익이 각각 0.8억 원 과대 계상되고, 그만큼 당기순이익과 이익잉여금(자본)도 0.8억 원 부풀려집니다.

근거: K-IFRS 제1109호 문단 4.1.4·5.2.1 · 제1113호 문단 9·B (수치는 이해를 돕기 위한 예시)

정리해보면

지배·유의적 영향력이 없는 사모펀드 수익증권은 제1109호 문단 4.1.4에 따라 FVPL로 분류합니다. 다만 자산운용사 기준가격(NAV)은 공정가치의 출발점일 뿐, 자본시장법상 기준가격이 곧 회계상 공정가치는 아닙니다. 내 현금흐름이 NAV에 비례할 때만 NAV를 그대로 쓰고, 최저 IRR 보장처럼 투자자별 몫을 바꾸는 약정이 있으면 제1113호 문단 9·B에 따라 조정·별도 평가가 필요합니다. NAV는 출발점일 뿐, 현금흐름 배분 구조를 반영한 조정이 자산과 손익 금액을 좌우합니다.

—수익증권 분류 — 지배력·유의적 영향력이 없으면 제1109호 문단 4.1.4에 따라 FVPL로 분류했는지 확인

—현금흐름 비례성 — 내가 받을 현금흐름이 펀드 NAV에 지분율대로 비례하는지 점검

—약정 영향 — 주주간계약의 최저 IRR 보장·처분수익 우선 공유가 투자자별 몫을 바꾸는지 검토

—NAV 조정 — 비례하지 않으면 NAV를 그대로 쓰지 말고 약정을 반영해 조정·별도 평가했는지 확인

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