전환우선주 취득, 간주취득세 내야 하나요? 의결권이 가른다 (과점주주)

부동산을 산 것도 아니고 주식을 늘렸을 뿐인데 취득세가 따라온다니 당황스럽습니다. 종속회사의 전환우선주를 옵션행사로 인수한 회사가 과점주주 지분율을 보통주만으로 볼지, 의결권 있는 우선주까지 합산할지, 그 판단의 핵심을 짚어 봅니다.

전환우선주 취득 시 과점주주 간주취득세 판단의 핵심은 '보통주냐 우선주냐'가 아니라 '의결권이 있느냐 없느냐'입니다. 의결권 없는 주식은 지분율 계산에서 제외하고, 전환 시 의결권을 행사할 수 있는 우선주는 보통주와 함께 합산해 과점주주(지분 50% 초과) 여부를 봅니다. 다만 전환 전·후 어느 시점에 의결권 주식으로 보는지는 정관·발행조건을 따져야 하며, 근거는 지방세법 제7조 제5항(간주취득)과 지방세기본법 제46조(과점주주 정의)로 구분됩니다.

옵션행사로 우선주를 인수했더니 생긴 고민

"종속회사의 전환우선주를 인수했는데, 이것도 간주취득세를 신고해야 하나요?" 스타트업이나 지주 성격의 회사를 운영하다 보면 의외로 자주 마주치는 질문입니다. 회사는 이미 종속회사 지분을 일정 부분 보유하고 있었고, 이번에 거래 상대방이 전환우선주에 대한 옵션을 행사하면서 그 전환우선주를 회사가 인수하게 되었습니다.

이 우선주는 단순한 배당 우선주가 아니라 '전환 시 의결권을 행사할 수 있는' 종류주식이라는 점이 핵심입니다. 그동안 회사는 과점주주 지분율을 '보통주 총액'만을 분모와 분자로 삼아 계산해 왔는데, 의결권이 붙은 우선주가 새로 들어오니 지분율 산정의 기준 자체가 흔들린 것입니다.

규모로 가늠해 보면 체감이 됩니다. 예컨대 종속회사가 보유한 부동산·차량 등 취득세 과세대상 자산이 50억 원이라면, 과점주주 성립 여부와 늘어난 지분율에 따라 수백만 원에서 수천만 원에 이르는 간주취득세가 새로 발생할 수 있는, 결코 가볍지 않은 거래인 셈입니다.

의결권 있는 주식만 합산할까, 보통주만 볼까

이 사안이 헷갈리는 이유는, 지분율을 계산하는 '분모'를 어디까지로 볼지에 따라 결론이 정반대로 갈리기 때문입니다. 첫 번째 방식은 종전처럼 보통주만 합산하는 것입니다. 우선주는 통상 의결권이 없다는 전제에서 출발한 관행이지만, 의결권 있는 종류주식이 섞이면 실제 지배력을 과소평가할 위험이 있습니다.

두 번째 방식은 '의결권 있는 주식'을 기준으로 보통주와 의결권 있는 우선주를 함께 합산하는 것입니다. 질의에 대한 답변의 핵심도 여기에 있습니다. "의결권 없는 주식은 제외하여 계산한다"는 원리입니다. 기준은 보통주냐 우선주냐가 아니라 '의결권이 있느냐 없느냐'라는 것입니다.

숫자로 보겠습니다. 발행주식이 보통주 80만 주에 의결권 있는 전환우선주 20만 주(합계 100만 주)이고, 회사가 보통주 40만 주에 더해 이번에 의결권 있는 우선주 15만 주를 인수해 합계 55만 주를 보유하게 됐다고 가정합시다. 의결권 주식 기준으로 보면 지분율은 55만/100만 = 55%로 50%를 넘어 과점주주가 됩니다. 반면 보통주만 보면 40만/80만 = 50%로 '초과'가 아니어서 과점주주가 아닐 수 있습니다.

근거: 지방세법 제7조 제5항(과점주주의 간주취득) · 지방세기본법 제46조(과점주주 정의), 발행주식총수에서 의결권 없는 주식 제외 원리

간주취득세 근거 조문과 과점주주 판정, 무엇을 봐야 하나

단계별 판단 흐름은 이렇습니다. 먼저 인수하는 우선주가 '의결권 있는 종류주식'인지 확인합니다. 다만 사안의 우선주는 '전환 시' 의결권이 생기는 구조이므로, 전환 전 단계에서 이미 의결권 있는 주식으로 보아 합산하는지, 아니면 전환 시점에 합산하는지는 우선주의 의결권 부여 조건과 정관을 따져 판단해야 합니다. 의결권 없는 주식은 지분율 계산에서 제외되므로 이 확인이 결론을 가릅니다.

과점주주 성립과 지분 증가의 판정

의결권 있는 주식을 기준으로 회사와 특수관계인의 합산 지분율이 50%를 '초과'하는지 봅니다. 50% 초과여야 과점주주가 됩니다. 과점주주가 되거나, 이미 과점주주인 상태에서 지분율이 증가하면, 그 증가분만큼 종속회사의 취득세 과세대상 자산을 취득한 것으로 보아 간주취득세가 발생합니다.

근거 조문은 둘을 구분해서

과점주주 간주취득 자체의 근거는 지방세법 제7조 제5항(과점주주의 간주취득)이고, 질의 답변에 인용된 제46조는 지방세기본법 제46조로 출자자의 제2차 납세의무·과점주주 정의를 다룬 조문입니다. 두 조문은 목적이 다르지만, '발행주식총수에서 의결권 없는 주식은 제외한다'는 원리는 과점주주 판정에 공통적으로 적용됩니다.

숫자 결과까지 이어보면, 종속회사의 취득세 과세대상 자산 장부가가 50억 원이고 증가 지분 15%포인트, 취득세율을 2%로 단순 가정하면 50억 × 15% × 2% = 1,500만 원이 간주취득세 부담으로 잡힙니다. 회계상 이 금액은 종속회사주식(투자자산)의 취득부대원가로 가산되거나 세금과공과 등 비용으로 처리됩니다. 다만 자산 종류에 따라 과세표준·세율·중과 여부가 달라지므로 실제 세액은 관할 지자체와 전문가 확인이 필요하며, 적용 기준은 현행 지방세법·지방세기본법(2026년 기준)입니다.

정리해보면

정리해보면, 전환우선주 취득 시 간주취득세 판단의 핵심은 '보통주냐 우선주냐'가 아니라 '의결권이 있느냐 없느냐'입니다. 의결권 없는 주식은 지분율 계산에서 제외하고, 전환 시 의결권 있는 우선주는 보통주와 함께 합산해 과점주주(50% 초과) 여부를 봅니다. 다만 전환 전·후 어느 시점에 의결권 주식으로 보는지는 정관·발행조건을 따져야 합니다. 근거는 지방세법 제7조 제5항(간주취득)과 지방세기본법 제46조(과점주주 정의)로 구분되며, '의결권 없는 주식 제외' 원리는 공통입니다. 형식만 보고 넘어가면 신고 누락으로 가산세까지 이어질 수 있으니, 거래 구조 단계에서 미리 점검하는 것이 안전합니다.

—의결권 확인 — 인수 우선주가 '전환 시 의결권 있는' 종류주식인지, 의결권이 전환 전·후 어느 시점에 생기는지부터 확인

—분모 재정의 — 지분율 계산 분모·분자를 '의결권 있는 주식' 기준으로 재정의(보통주 + 의결권 우선주)

—특수관계인 합산 — 회사 단독이 아니라 특수관계인 보유 지분까지 합산해 50% '초과' 여부 판정

—근거 조문 구분 — 간주취득은 지방세법 제7조 제5항, 과점주주 정의는 지방세기본법 제46조

—세액 확인 — 실제 세율·과세표준·중과 여부는 자산 종류별로 관할 지자체와 세무 전문가에게 확인

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