전환우선주 투자자, 특수관계자로 공시해야 할까? (이사선임권 vs 동의권)

우리 회사에 투자한 VC가 이사 선임권이나 경영 동의권을 가지고 있다면, 이 투자자를 재무제표 주석에 '특수관계자'로 공시해야 할까요. 전환우선주(CPS)·상환전환우선주(RCPS)를 발행한 스타트업이 결산 때 부딪히는 질문을, 유의적 영향력이라는 기준으로 풀어 봅니다.

전환우선주 투자자를 특수관계자로 공시할지는 그 투자자가 보고기업에 유의적 영향력을 가지는지로 귀결됩니다(제1024호 문단 9 정의). 이사 선임권을 가진 투자자는 그 이사가 실제 이사회에 참여하면 특수관계자에 해당할 가능성이 크고, 동의권만 가진 투자자는 그것이 자기 지분을 지키는 '방어적 권리'냐, 정책결정과정에 참여하는 수준이냐에 따라 견해가 갈립니다. 판단이 불확실하면 보수적으로 포함하고 근거를 문서로 남기는 것이 안전합니다.

투자자 A부터 D까지, 권리가 제각각인 상황

질의 회사는 투자자 A~D에게 전환우선주를 발행했습니다. 이 우선주는 의결권이 있고 투자 금액도 회사 규모 대비 중요한 수준이었으며, 전환 비율을 재조정하는 리픽싱(refixing) 조건이 붙어 회계상 부채로 분류된 상태였습니다.

핵심은 투자자별로 계약상 권리가 달랐다는 점입니다. 투자자 A는 비상근이사 1인 선임권을 가지고 있어 이사회에 자기 측 이사를 한 명 앉힐 수 있었습니다. 반면 투자자 B, C, D는 이사 선임권은 없지만 정관 변경, 신규 주식 발행, 타 회사 인수, 배당 의결, 주요 자산의 취득·처분 같은 주요 경영사항에 대해 서면 동의권을 보유하고 있었습니다.

회사는 직전 기에 동일한 구조에서 이사 선임권을 가진 투자자만 기타특수관계자로 공시했습니다. 그래서 이번에도 A만 포함하면 되는지, 아니면 B~D도 '정책결정과정에 참여한다'고 보아 유의적 영향력을 인정하고 추가 공시해야 하는지가 고민의 핵심이었습니다.

동의권을 보는 두 시선 — 방어적 권리냐, 유의적 영향력이냐

같은 사실관계를 두고 견해가 갈렸습니다. 분기점은 B~D가 가진 동의권의 성격을 어떻게 규정하느냐였습니다.

한쪽 견해는 B~D의 동의권을 주주총회 초다수 의결사항(super-majority)에 가까운 방어적 권리로 보았습니다. 자기 지분 가치를 훼손할 수 있는 결정을 거부할 권리일 뿐, 영업·재무·배당 정책을 적극적으로 끌고 가는 '경영 참여'는 아니라는 것입니다. 이 논리에서는 지분법을 적용하지 않는다면 특수관계자에서 빼도 무방하나, 불확실할 때는 보수적으로 포함하는 편이 안전하다고 봅니다.

다른 견해는, A는 비상근이사가 실제 이사회에 참여한다면 특수관계자에 해당하고, B~D 역시 주요 경영사항에 동의권을 행사하는 이상 유의적 영향력이 있어 포함이 적절하다고 보았습니다. 결국 계약서 문구만으로 단정하기보다, 그 투자자가 실제로 정책결정에 어느 정도 참여하는지를 함께 보아야 한다는 뜻입니다.

근거: K-IFRS 제1024호(특수관계자 공시) 문단 9 · 제1028호(관계기업과 공동기업 투자) 유의적 영향력 정의 — 현행 기준(2026년) 전제

유의적 영향력 판단, K-IFRS는 무엇을 보라고 하나

특수관계자 공시의 출발점은 '특수관계자' 정의입니다. 답변에서 인용된 제1024호 문단 9에 따르면, 어떤 개인이나 기업이 보고기업에 지배력·공동지배력이 있거나 '유의적 영향력'이 있으면 특수관계에 있습니다. 따라서 핵심은 투자자 A~D가 회사에 유의적 영향력을 가지는지로 귀결됩니다.

제1028호가 제시하는 영향력의 징후

제1028호는 유의적 영향력을 '투자자가 피투자자의 재무·영업 정책 결정에 참여할 수 있는 능력'으로 정의하고, 의결권 20% 이상 보유, 이사회 등 의사결정기구 참여, 정책결정과정 참여 등을 영향력의 징후로 제시합니다. B~D가 든 근거가 바로 이 정책결정과정 참여였습니다.

보호적 권리는 적극적 참여가 아니다

다만 주의할 점은, 투자자가 가진 권리가 자기 이익을 지키기 위한 보호적 권리(protective rights)에 그친다면 그것만으로는 적극적 참여로 보기 어렵다는 점입니다. 이 개념은 연결 판단을 다루는 제1110호에서 등장하나, 어떤 동의권이 보호적 권리인지 적극적 참여인지는 사안별로 달라 일률적으로 단정하기 어렵습니다.

숫자로 보는 공시 누락 위험 — 거래 5억·잔액 2억 사례

이 판단을 정량적 맥락으로 연결해 보겠습니다. 가령 B~D 투자분이 합계 90억 원이고, 결산기 중 회사와 B~D 사이에 운영자금 대여·용역거래로 합계 5억 원이 오갔으며 기말 대여금 잔액 2억 원이 남았다고 합시다. B~D를 특수관계자로 보면 이 거래 5억 원과 기말 채권 2억 원이 주석에 '거래금액·기말 잔액'으로 모두 표시됩니다.

반대로 특수관계자가 아니라고 판단해 누락했다가 사후에 재평가되면, 거래 5억 원·잔액 2억 원이 주석에서 빠진 것이 되어 감사 지적이나 주석 재작성으로 이어질 수 있습니다. 즉 이 판단은 손익 금액이나 자산·부채 인식액 자체를 바꾸지는 않지만, 특수관계자 거래 주석의 완전성에 직접 영향을 주어 누락분이 곧 공시 오류 금액이 됩니다.

또한 전기와의 일관성도 중요합니다. 직전 기에 이사 선임권 보유 투자자만 공시했다면, 이번 기에 판단이 달라질 경우 그 근거를 문서로 남겨야 합니다. 사후 검증이 어려운 정성적 판단일수록 '왜 이렇게 봤는지'를 설명할 자료가 분쟁을 줄입니다.

정리해보면

정리해보면, 전환우선주 투자자를 특수관계자로 공시할지는 그가 보고기업에 유의적 영향력을 가지는지로 귀결됩니다(제1024호 문단 9). 이사 선임권을 가진 투자자(A)는 그 이사가 실제 이사회에 참여하면 해당 가능성이 크고, 동의권만 가진 투자자(B~D)는 방어적 권리로 보면 미포함, 정책결정과정 참여로 보면 포함으로 견해가 갈립니다. 이 판단은 주석의 완전성에 직접 영향을 주므로 누락 시 그 금액이 곧 공시 오류가 됩니다. 불확실하면 보수적으로 포함하고, 근거를 문서로 남기며, 규모가 크면 전문가 검토를 받는 것이 안전합니다.

—권리 정리 — 투자자별 계약상 권리를 이사 선임권(A) vs 경영사항 동의권(B~D)으로 구분해 표로 작성

—성격 판단 — 동의권이 방어적·보호적 권리인지, 영업·재무 정책결정 참여 수준인지 확인

—영향력 징후 — 의결권 비율, 의사결정기구 참여, 정책결정과정 참여(제1028호 정의)와 이사의 실제 이사회 참여 여부 점검

—전기 일관성 — 전기 공시와의 일관성을 확인하고 판단이 달라진 근거를 문서화

—주석 완전성 — 특수관계자로 볼 경우 누락 없이 거래금액·기말 채권채무 잔액을 주석에 표시

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