상장폐지로 비상장 된 주식, 상장 시절 소액거래도 시가에서 빼주나요?

상장폐지로 비상장이 된 주식을 증여·양도할 때, 상장 시절에 형성된 소액 거래가액을 그대로 시가로 봐도 될까요. 상증세법 시가 원칙과 소액거래 제외 규정, 보충적 평가로의 이행을 조세법규 엄격해석과 심판례를 바탕으로 정리합니다.

상장폐지로 비상장이 된 주식은 평가기준일 현재 비상장주식이라는 점이 출발점입니다. 상장 시절의 거래는 상장주식의 거래일 뿐이어서, 그 소액 거래가액을 검증 없이 그대로 시가로 끌어다 쓰기는 어렵습니다. 매매사례가 마땅치 않으면 상증령 제54조 보충적 평가(순손익가치·순자산가치 가중)로 가는 흐름이 타당하다는 견해가 답변에서 제시됐습니다. 조세법규는 법문대로 엄격 해석하므로 '거래된 비상장주식' 문언의 적용 범위를 신중히 따져야 하며, 조심2014중0749가 참고 심판례로 인용됩니다.

상장이었다가 비상장이 된 주식, 무엇이 문제가 됐나

사실관계는 이렇습니다. 한때 거래소에 상장돼 거래되던 주식이 상장폐지로 비상장주식이 됐고, 이제 이를 증여·양도해 세금을 매겨야 하는데 평가액(시가)을 어떻게 잡을지가 쟁점이 됐습니다.

핵심 논점은 상증령 제49조 제1항 제1호 나목의 '소액거래 제외' 규정입니다. 거래된 비상장주식 가액(액면가 합계 기준)이 발행주식총액의 1% 또는 3억 원 중 적은 금액에 미달하면, 거래가 소규모라는 이유로 그 거래가액을 시가로 인정하지 않습니다.

질의자의 생각은 명확했습니다. "거래될 때는 어쨌든 상장주식이었으니 조문이 말하는 '거래된 비상장주식'은 애초에 없다. 따라서 소액거래 제외 규정도 적용될 여지가 없다"는 것입니다. 즉 상장 시절 매매사례가 곧바로 시가로 쓰일 수 있는지가 갈림길이었습니다.

왜 해석이 갈릴까 — '소액거래 시가 인정' vs '보충적 평가'

결론이 두 갈래로 나뉠 수 있어 헷갈립니다. 첫 번째 시각은 "상장 시절에도 거래가 소액이었다면 어떻게 해석하든 그 거래가액은 시가에서 제외되는 것 아니냐"는, 결과 중심 관점입니다.

두 번째 시각은 더 정교합니다. 조세법규는 법문대로 엄격히 해석해야 한다는 원칙에서 출발합니다. 그렇게 보면 나목은 '평가기준일 현재 비상장주식'의 시가를 다루는 규정이고, 상장 당시의 거래는 상장주식의 거래일 뿐 비상장주식의 거래가 아닙니다. 평가기준일에 이미 비상장이고 의미 있는 거래량이 없다면, 소액거래 제외를 따질 것도 없이 상증령 제54조 보충적 평가(순자산가치·순손익가치 가중)로 가는 것이 타당하다는 결론으로 이어집니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제60조 제2항(시가) · 상증령 제49조 제1항 제1호 나목(소액거래 제외) · 상증령 제54조(비상장주식 보충적 평가) · 평가액은 설명을 위한 가정치

상증세법 관점에서 본 평가의 단계별 판단 흐름

단계별로 정리하면 이렇습니다. 먼저 평가기준일(상속개시일·증여일·양도일) 현재 상장인지 비상장인지를 확정합니다. 상장폐지된 뒤라면 비상장주식입니다. 다음으로 상증세법 제60조 제2항 시가 원칙을 봅니다. 시가는 불특정 다수인 사이의 자유로운 거래에서 통상 성립된다고 인정되는 가액으로 매매·감정·수용 등 사례가액을 포함합니다.

시가 인정과 보충적 평가로의 이행

비상장주식이면 그 매매사례가액이 시가로 인정될 만한지를 따지는데, 여기서 상증령 제49조 제1항 제1호 나목의 소액거래 제외가 작동합니다. 시가로 볼 매매사례가액이 없으면 상증령 제54조 보충적 평가방법(순손익가치·순자산가치 가중평균)으로 평가합니다.

참고 심판례와 숫자로 본 영향

참고 심판례로 조심2014중0749(2014.11.24)가 인용됩니다. 상장폐지 사유가 발생한 주식에 대해, 거래정지 해제 후 단기 주가 변동폭이 매우 크고 투자주의가 발령되는 등 거래가액이 시가를 정상적으로 반영했다고 보기 어렵다는 점을 들어 보충적 평가로 시가를 산정함이 타당하다고 본 사례입니다. 단 이는 판례가 아니라 조세심판례이며 사실관계에 기초한 판단임을 유의해야 합니다.

숫자로 가늠해 보겠습니다(가정치). 소액 거래가액이 1주 2,000원, 보충적 평가액이 1주 8,000원이라면, 10만 주 증여 시 평가액은 각각 2억 원과 8억 원입니다. 그 차이 6억 원이 그대로 증여세 과세표준 차이로 직결돼 산출세액을 키웁니다.

상장폐지 주식 평가, 실무에서 챙겨야 할 정리

실무에서 가장 먼저 확정해야 할 것은 '평가기준일 현재 상장인지 비상장인지'입니다. 상장폐지 이후라면 시가 인정 여부와 보충적 평가는 비상장주식의 잣대로 검토해야 하며, 상장 시절 소액 거래가액을 별도 검증 없이 그대로 시가로 끌어다 쓰는 것은 위험합니다.

조세법규는 법문대로 엄격 해석한다는 원칙도 늘 염두에 둬야 합니다. '거래된 비상장주식' 문언이 상장 시절 거래까지 포섭하는지는 다툼의 여지가 있으므로, 거래가액이 시가를 정상적으로 반영했는지(거래량·가격 변동폭·거래정지/재개 정황 등)를 함께 살펴 판단해야 합니다. 조심2014중0749도 결론을 그대로 가져오기보다 '어떤 사실관계에서 보충적 평가로 갔는지'를 참고하는 것이 안전합니다.

정리해보면

정리해보면, 상장폐지로 비상장이 된 주식의 시가는 '평가기준일 현재 비상장'을 출발점으로 봐야 합니다. 상장 시절 소액 거래가액을 그대로 시가로 인정하기는 어렵고, 매매사례가 마땅치 않으면 상증령 제54조 보충적 평가로 가는 흐름이 타당하다는 견해가 제시됐습니다. 소액 거래가액 인정 여부 하나로 평가액이 2억에서 8억으로, 과세표준이 수억 원 단위로 달라져 증여세 부담이 직접 커질 수 있으므로, 금액이 크거나 특수관계자 거래라면 전문가 검토로 근거를 남겨 두는 것이 안전합니다.

—상장/비상장 확정 — 평가기준일(상속개시일·증여일·양도일) 현재 상장 여부를 먼저 확정

—문언 검토 — 상장 시절 소액 거래가액을 검증 없이 시가로 끌어오지 않고 '거래된 비상장주식'인지 문언 검토

—소액 기준 확인 — 상증령 제49조 제1항 제1호 나목(액면가 합계 기준 발행주식총액의 1% 또는 3억 원 중 적은 금액) 해당 여부 확인

—보충적 평가 이행 — 시가로 볼 매매사례가 없으면 상증령 제54조 보충적 평가(순손익·순자산가치 가중)로 이행

—근거 문서화 — 거래 정상성(거래량·가격변동·거래정지)을 문서화하고, 특수관계자 거래는 평가방법·과세표준 차이를 사전 검토

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