전환사채(CB)도 금감원 비상장주식 공정가치 평가 가이드라인을 적용받을까?

비상장 전환사채(CB)를 결산 때 공정가치로 평가해야 할지, 비상장주식에 쓰는 가이드라인을 적용해 원가로 둘 수 있을지를 두고 실무 견해가 크게 갈립니다. '지분상품에 대한 모든 계약'이라는 한 문구를 둘러싼 해석 다툼을, K-IFRS 제1109호 기준으로 비전문가도 이해하도록 풀어 봅니다.

현행 K-IFRS 제1109호(2026년 기준)상 전환권이 붙은 비상장 CB는 SPPI 조건을 충족하지 못해 상품 전체를 당기손익-공정가치측정(FVPL)으로 보는 경우가 많아, 원칙은 매기 공정가치 재측정입니다. 다만 비상장이라 전환권 평가가 곤란하면 원가가 공정가치의 최선 추정치가 될 여지(문단 B5.2.3)가 있는데, 이는 '지분상품 투자'를 전제로 한 규정이라 CB에 그대로 적용되는지 자체가 논점입니다. 금감원 '비상장주식 공정가치 평가 가이드라인'의 CB 포함 여부는 아직 해석이 확정되지 않았습니다.

"CB도 RCPS처럼 원가로 둘 수 있나요?"에서 시작된 다툼

스타트업에 투자하다 보면 보통주·우선주가 아닌 전환사채(CB)를 보유하게 됩니다. 비상장기업이 발행한 CB를 취득해 보유 중인데, 결산 시점에 이를 매기 공정가치로 평가해야 하는지 아니면 취득원가 그대로 둘 수 있는지에서 판단이 크게 갈립니다.

논쟁의 출발점은 가이드라인의 한 문구입니다. 적용 대상으로 "지분상품과 그에 대한 모든 계약, 상법상 종류주식 투자(예: 전환상환우선주 등) 포함"이라고 적혀 있는데, "지분상품에 대한 모든 계약"에 CB도 들어가는지, 아니면 예시로 든 RCPS만 해당하는지가 핵심입니다.

규모로 보면 영향이 작지 않습니다. 비상장 CB를 10억 원에 취득했다면, 원가로 유지하느냐 매기 공정가치로 재측정하느냐에 따라 평가손익이 수억 원 단위로 당기손익을 흔들 수 있어, "되는지 안 되는지"가 문구 해석을 넘어 재무제표 숫자로 직결됩니다.

같은 문구, 정반대 결론 — '지분상품' 정의가 갈림길

의견이 갈리는 핵심은 'CB가 지분상품(에 대한 계약)이냐'입니다. 부정적 견해는 "CB는 지분상품이 아니다"에서 출발합니다. RCPS는 상법상 주식이라 지분 요소가 있지만, CB는 본질적으로 사채(채무)라 '지분상품에 대한 계약'으로 보기 어렵고, 발행자가 주계약(host contract)을 금융부채로 처리하면 보유자도 그 상품을 지분상품으로 보지 않는다는 점이 근거입니다.

반대로 원가법이 가능하다는 견해는, 인용된 제1109호에서부터 "지분상품에 대한 모든 계약"의 정의가 명확하지 않다는 점을 지적합니다. 문단 B5.2.3은 "지분상품에 대한 모든 투자와 그에 대한 모든 계약은 공정가치로 측정하되, 제한된 상황에서 원가가 적절한 추정치가 될 수 있다"고 합니다. 정의가 불분명한 만큼 금융위 의도는 CB 포함이라는 시각도 있으나, 어디까지나 해석의 여지로 남습니다.

참고로 질의자가 한국회계기준원 신속질의로 받은 회신은 "전환권 평가 시 가이드라인 적용을 고려해 볼 수 있을 것"이라는 취지였습니다. 다만 이는 정규 질의회신이 아닌 비공식 회신이라, 단정적 근거로 삼기보다 참고 수준으로 보는 것이 안전합니다.

근거: K-IFRS 제1109호 문단 B5.2.3 · 금융위·금감원 '비상장주식 공정가치 평가 가이드라인' 보도자료 · 한국회계기준원 비공식 회신(참고 수준)

K-IFRS 제1109호로 본 비상장 CB 측정의 판단 흐름

현행 K-IFRS 제1109호(금융상품, 2026년 기준)로 따져보면 흐름이 분명해집니다. CB나 상환우선주처럼 자본·부채 성격을 모두 가진 전환증권을 '금융자산'으로 보유하면 내재파생(주식전환권)을 본체에서 분리하는 것이 금지됩니다. 대신 복합상품 전체를 하나로 보아 주계약이 채무상품인지 지분상품인지 판정하고, 그에 따라 상품 전체를 회계처리합니다.

SPPI 미충족 → 상품 전체가 FVPL로

주계약이 채무증권이더라도 전환권 같은 내재파생 때문에 원리금 회수만으로 이루어진 현금흐름(SPPI) 조건을 충족하지 못하는 경우가 많아, 결과적으로 상품 전체를 당기손익-공정가치측정(FVPL)으로 분류하게 됩니다. FVPL이면 원칙적으로 매 보고기간 말 공정가치로 재측정합니다. 다만 비상장 CB는 기초 주가 자체를 신뢰성 있게 구하기 어렵고, 그에 연계된 전환권 가치 산정도 곤란한 경우가 많습니다.

숫자로 보는 결과 차이 — 10억 CB 사례

비상장 CB 10억 원을 취득했다고 해봅시다. 옵션가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없어 원가 10억 원을 최선 추정치로 유지하면 평가손익은 0원입니다. 반면 모형으로 평가해 옵션가치가 +1억 원 움직였다면 평가이익으로 금융자산이 11억 원으로 늘고, -1억 원이면 평가손실로 9억 원으로 줄어듭니다. 즉 '원가를 최선 추정치로 인정받느냐'가 결산기 손익과 장부금액을 좌우합니다. 다만 B5.2.3·B5.2.4는 '지분상품 투자'를 전제한 규정이라, CB에 그대로 적용되는지 자체가 여전히 논점입니다.

비상장 CB를 보유했다면 실무에서 이렇게 접근하세요

먼저 보유 CB의 성격부터 정리해야 합니다. 발행자가 주계약을 채무로 처리하는 전형적 CB라면 보유자도 채무증권으로 보게 되고, 전환권 같은 내재파생 때문에 상품 전체가 FVPL로 분류될 가능성이 높습니다. 이 분류가 정해지면 '원칙은 공정가치 평가'라는 출발점을 받아들이고 시작하는 것이 안전합니다(K-IFRS 제1109호, 2026년 기준).

그다음은 '원가를 공정가치 최선 추정치로 쓸 수 있느냐'를 검토합니다. 비상장이라 주가·전환권 가치를 신뢰성 있게 구하기 어렵다는 사정을 문서로 남겨 두면 원가 유지든 모형 평가든 판단의 합리성을 설명할 근거가 됩니다. CB 적용 여부는 아직 갈리므로, 회사 결론을 단정적 근거로 삼기보다 외부 의견과 함께 챌린지 가능성을 열어 두는 편이 분쟁을 줄입니다.

정리해보면

정리해보면, 비상장 CB에 가이드라인을 적용해 원가법을 쓸 수 있는지는 '지분상품에 대한 모든 계약'의 해석에 달려 있고 아직 견해가 갈립니다. 전환권이 붙은 CB는 SPPI 미충족으로 상품 전체를 FVPL로 측정하는 경우가 많아 원칙은 매기 공정가치 재측정이며, 평가가 곤란하면 원가가 최선 추정치가 될 여지가 있으나 이는 지분상품 전제 규정이라 CB 적용 여부 자체가 논점입니다. 금액이 크면 전문가 검토와 정규 질의로 근거를 남기는 것이 안전합니다.

—주계약 성격 확인 — 발행자가 채무로 처리하는 전형적 CB인지 점검해 채무증권 여부를 먼저 판정

—내재파생 분리 금지 — 전환권을 본체에서 분리하지 않고 복합상품 전체를 하나로 보아 분류(대체로 FVPL)

—SPPI 검토 — 전환권 때문에 SPPI 조건 미충족이면 상품 전체를 FVPL로 측정

—원가 사정 문서화 — 비상장·평가 곤란이라 원가를 최선 추정치로 쓸 사정을 문서로 확보

—근거 보강 — 가이드라인 CB 포함 여부가 갈리므로 외부의견·기준원 정규질의로 근거를 보강하고 손익 변동폭을 사전 점검

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