[미국 법인 설립] 스타트업 플립·창업자 베스팅 조건 주식, 83(b) 30일 기한과 Form 15620

미국 투자 유치를 위해 델라웨어 C-Corp 등 미국 법인 설립을 진행하거나 한국 본사를 미국 모회사 아래로 재편하는 스타트업 플립을 할 때, 투자계약서에 빠지지 않고 등장하는 조항이 창업자 주식의 베스팅(Vesting)입니다. 일정 기간 근무하지 않고 퇴사하면 회사가 액면가(원가)로 주식을 되사 갈 수 있도록 묶어 두는 장치입니다. 이때 미국 변호사나 회계사가 가장 먼저 챙기는 서류가 미국 내국세입법(IRC) 제83조(b) 선택 신고서, 즉 Section 83(b) Election(IRS Form 15620)입니다. 주식을 이전받은 날로부터 30일 이내에 이 신고서를 내느냐 놓치느냐에 따라, 기업가치가 오른 뒤 베스팅이 풀릴 때마다 현금 유입 없이 수억 원의 일반 보수소득세를 내야 하는지, 나중에 주식을 팔 때 자본이득으로만 과세되는지가 갈립니다. IRC 제83조(a) 원칙과 제83조(b) 특례, Form 15620 제출 절차, 한국 거주 창업자에게 적용되는 한국 세법과의 차이, 주당 0.001달러에 100만 주를 인수한 뒤 1년 만에 주당 2달러가 된 가정 예시를 차례로 살펴봅니다. 미국 세법(IRC·26 CFR)·IRS 서식과 한국 법령은 2026년 10월 확인 기준입니다.

용역 제공과 관련하여 실질적 몰수 위험(substantial risk of forfeiture)이 있고 양도할 수 없는 미국 법인 주식을 받을 때, 원칙(IRC 제83조(a))은 베스팅이 풀리는 각 시점의 공정시장가치(FMV)에서 지급액을 뺀 차액을 그해 일반 보수소득(근로·용역소득)으로 과세하는 것입니다. 반면 주식 이전일로부터 30일 이내에 IRS에 IRC 제83조(b) 선택(Form 15620)을 제출하면, 이전 시점의 시가와 지급액 차액을 이전 연도 소득으로 먼저 인식하고 이후 베스팅 시점의 가치 상승분에는 보수소득세를 매기지 않으며 나중에 주식을 팔 때 자본이득으로만 과세합니다. 다만 한국 소득세법에는 30일 조기 과세 선택 제도가 없으므로, 한국 거주 창업자는 한국 세법상 근로소득 수입시기와 외국법인 주식 양도소득세(중소기업 10%·그 밖의 주식 20%)를 별도로 챙겨야 합니다.

미국 법인 설립·플립 시 베스팅 주식, 83(b) 30일 기한이 보수소득과 양도차익을 가릅니다

초기 미국 법인 설립 단계에서는 창업자가 액면가(예: 주당 0.001달러) 그대로 공정시장가치 전액을 내고 보통주를 인수하는 경우가 많습니다. 재무부 규칙(26 CFR 제1.83-2조(a))은 이처럼 시가 차액(bargain element)이 0달러인 경우에도 제83조(b) 선택을 할 수 있다고 명시합니다.

창업 시점에 선택해 두면 이전 연도에 잡히는 보수소득도 0달러이고, 후속 투자로 주당 가치가 크게 뛰어도 매년 베스팅이 풀릴 때 미국 보수소득세가 발생하지 않습니다. 반대로 30일 기한을 넘기면 연장 제도가 없어 원칙 규정인 제83조(a)로 돌아갑니다.

근거: 26 CFR § 1.83-2(a), IRC § 83(a) · (b)

베스팅 뜻과 실질적 몰수 위험, IRC 제83조(a) 원칙은 베스팅 시점 시가 차액을 과세합니다

미국 세법(IRC 제83조, 26 CFR 제1.83-3조(b))은 용역과 관련해 이전된 재산이 양도 가능하지 않고 그리고 실질적 몰수 위험이 있는 상태를 실질적 미베스팅으로 정의합니다. 반대로 양도 가능해지거나 실질적 몰수 위험이 소멸하는 것 중 어느 하나라도 먼저 도래하면 실질적 베스팅이 됩니다.

제83조(b) 선택을 하지 않으면 제83조(a)에 따라 그 첫 과세연도에 베스팅 시점의 공정시장가치(소멸하지 않는 제한 외의 제한은 무시)가 지급액을 초과하는 금액을 총소득(보수소득)에 산입합니다.

근거: IRC § 83(a) · (c)(1) · (e)(3) · (f) · (i)(7), 26 CFR § 1.83-1(a)(1) · § 1.83-2 · § 1.83-3(b) · (c)(1) · § 1.83-4(a), IRS Publication 525

베스팅 조건 주식의 IRC 제83조(b) 특례, 조기 과세 선택 효과와 몰수 시 공제 제한 단서

베스팅 주식을 받은 창업자·임직원이 IRC 제83조(b)(1)에 따라 조기 과세를 선택하면 세무 처리가 네 가지로 바뀝니다.

근거: IRC § 83(b)(1) · (e)(3) · (i)(7), 26 CFR § 1.83-2(a) · § 1.83-4(a), IRS Publication 525

즉 부여 시점에 시가 차액을 보수소득으로 신고해 세금을 냈더라도, 베스팅 전 퇴사로 주식을 몰수당하면 이미 낸 보수소득세를 돌려받거나 그 소득 산입분을 손실로 공제받을 수 없습니다.

베스팅 계약 직후 30일 이내 IRS Form 15620 제출 절차와 사본 교부·철회 제한 요건

IRC 제83조(b)(2)와 26 CFR 제1.83-2조(b)는 선택을 주식이 이전된 날로부터 30일 이내에 해야 한다고 정하며, 이전일 전에 미리 내는 것도 허용합니다. Form 15620 안내문은 30일째가 토요일·일요일 또는 법정 공휴일이면 IRC 제7503조에 따라 그다음 영업일 우체국 소인까지 기한 내 제출로 인정한다고 설명합니다. 이 30일은 법률이 정한 기한이라 연장이 불가능합니다.

제출한 선택은 IRS(국세청장)의 동의 없이는 철회할 수 없습니다(IRC 제83조(b)(2)). 26 CFR 제1.83-2조(f)는 기초 거래에 관한 사실관계의 착오가 있을 때 그 착오를 처음 안 날로부터 60일 이내에 요청한 경우에만 철회 동의를 허용하며, 주식 가치 착오나 이전 후 가치 하락, 예정했던 행위의 불이행은 사실관계 착오로 인정하지 않습니다.

근거: IRC § 83(b)(2) · § 7503, 26 CFR § 1.83-2(b) · (c) · (d) · (e) · (f), IRS Form 15620 (Rev. 4-2025) and Instructions, IRS Publication 525

스타트업 플립 후 한국 세법과 비교, 근로소득 수입시기(시행령 제49조)와 국외주식 과세 구조

IRC 제83조는 미국 시민권자·영주권자이거나 미국에 이주·파견되어 미국 거주자가 된 경우, 또는 미국 안에서 수행한 용역 대가(미국 원천 보수소득)인 경우에 직접 적용됩니다. 당장 한국에서 일하는 비거주 외국인 창업자라도 미국으로 이주해 거주자가 될 가능성이 있다면, 베스팅이 도래하는 해에 제83조(a) 과세에 노출될 수 있으므로 30일 안에 선택해 두는 것이 실무상 중요한 대비책입니다.

한국 소득세법에는 미국 제83조(b)처럼 과세 시점을 부여일로 앞당기는 선택 제도가 규정되어 있지 않습니다. 따라서 IRS에 Form 15620을 냈더라도 한국 소득세법상 수입시기나 취득가액이 자동으로 바뀌지는 않으며, 시가를 다 내고 유상 인수했는지 용역 대가로 저가·무상 부여받았는지와 권리 확정 시점을 한국 세법 기준으로 따로 판정해야 합니다.

근거: 소득세법 제1조의2 · 제3조 · 제20조 · 제94조 · 제103조 · 제104조 · 제105조 · 제110조 · 제118조 · 제118조의2 · 제118조의6, 소득세법 시행령 제38조 · 제49조 · 제157조의2 · 제157조의3, 지방세법 제103조의3, IRC § 83, 26 CFR § 1.83-2 · § 1.83-4, IRS Publication 525

미국 법인 설립 자본금 1,000달러·100만 주 4년 베스팅, 1년 뒤 주당 2달러일 때(가정 예시)

(가정 예시) 창업자 A가 델라웨어 C-Corp 설립 때 주당 0.001달러에 1,000,000주를 인수하고 4년 균등 베스팅이 걸렸는데, 1년 뒤 후속 투자로 주당 시가가 2.00달러가 된 경우입니다. A는 미국 납세의무자(또는 미국 이주 후 거주자)로서 IRC 제83조 적용을 받는다고 둡니다.

가정: 델라웨어 C-Corp, 주당 액면가·이전 시점 시가 0.001달러, 1,000,000주, 4년 균등 베스팅(매년 25%), 중도 퇴사 시 주당 0.001달러 재매입, 1년 뒤 주당 시가 2.00달러(1,000,000주 전체 가치 2,000,000달러), A는 IRC 제83조 적용 대상

경우 1은 취득원가가 전체 1,000달러로 유지되고 보유기간이 이전일 직후부터 기산되어, 나중에 팔 때만 매각가액과 취득원가의 차액을 자본이득으로 신고합니다. 경우 2는 한 주도 팔지 않아 현금이 없는데도 1년차에 499,750달러가 그해 일반 보수소득으로 잡히고, 남은 750,000주도 베스팅될 때마다 다시 과세됩니다.

반면 기업가치가 오른 뒤 시가보다 낮게 받아 선택 시 당장 세금을 내야 한다면, 중도 퇴사(몰수) 시 기납부 세액을 공제받지 못하는 위험(IRC 제83조(b)(1))까지 따져 봐야 합니다.

미국 법인 설립 절차에서 베스팅 조항을 넣을 때 점검할 다섯 가지

베스팅 조항은 계약 체결·이전일과 동시에 30일 시계가 돌아가므로 클로징 직후 아래 순서로 챙기시길 권합니다.

근거: IRC § 83(c)(1) · § 7503, 26 CFR § 1.83-2(c) · (d), 소득세법 제94조, 소득세법 시행령 제49조

정리해보면

창업자 베스팅 주식은 30일 기한 안에 제83조(b) 선택을 하는지, 그리고 창업자가 어느 나라 거주자로서 용역을 제공하고 주식을 처분하는지에 따라 한·미 세금이 크게 달라집니다. 주식 발행과 베스팅 계약 서명 전에 일정과 신고 요건을 점검해 두는 편이 안전합니다.

—제83조(a) 원칙 — 실질적 몰수 위험이 있고 양도할 수 없는 미국 법인 주식을 용역과 관련해 받으면, 베스팅 시점의 공정시장가치(FMV)와 지급액의 차액을 그해 일반 보수소득으로 과세

—제83조(b) 선택 — 주식 이전일로부터 30일 이내 Form 15620 또는 서면 진술서 제출 시 이전 시점 시가 차액을 당해 연도 소득으로 인식하고, 이후 베스팅 시점 가치 상승분은 보수소득 비과세, 보유기간은 이전일 직후부터 기산. 연장 불가

—몰수 시 — 공제 불허(IRC 제83조(b)(1)), 실제 지급액이 몰수 시 실현금액을 초과하는 금액만 자본손실(26 CFR 제1.83-2조(a))

—제출·철회 — 관할 IRS 사무소에 우편 제출, 미국 법인(고용주)에 사본 교부. 주가 하락 등으로는 철회 불가, 사실관계 착오가 있을 때 60일 이내 요청하고 IRS 동의를 받아야만 철회(26 CFR 제1.83-2조(f))

—한국 — 30일 조기 과세 선택 제도 없음. 5년 이상 국내 거주자가 미국 법인 주식을 팔면 외국법인 주식 양도소득세(중소기업 10%·그 밖 20%, 지방소득세 10% 별도, 기본공제 연 250만 원, 다음 해 5월 확정신고)

—가정 예시 — 주당 0.001달러에 1,000,000주(총 1,000달러)를 4년 균등 베스팅으로 인수, 1년 뒤 주당 2.00달러 — 83(b) 신청 시 1년차 보수소득 0달러, 미신청 시 첫 250,000주에 499,750달러

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 미국 법인 설립·플립 단계의 창업자 지분 구조 설계부터 한국 거주 창업자의 소득세·해외주식 양도소득세 신고까지 함께 도와드립니다.