미국 증여세율과 한국 증여세 비교 — 플립 후 델라웨어 주식을 자녀에게 주면 한국 증여세는 누가 낼까

플립으로 델라웨어에 모회사를 세우면 창업자 지분은 미국 법인 주식으로 바뀝니다. 이 주식을 자녀에게 넘길 때 미국은 주는 사람(증여자)에게, 한국은 원칙적으로 받는 사람(수증자)에게 증여세를 매깁니다. 두 나라의 납세자·세율·공제·신고기한을 같은 기준표에 놓고, 한국 거주 자녀와 미국 거주 자녀에게 증여하는 경우를 2026년 10월 확인 기준으로 계산했습니다.

미국 시민권·영주권이 없고 미국에 domicile도 없는 한국 거주 창업자가 델라웨어 법인 주식 같은 무형자산을 증여하면 미국 연방 증여세는 원칙적으로 없고 Form 709-NA도 내지 않습니다(IRC 제2501조(a)(2)). 한국 증여세는 그대로 남아, 자녀가 한국 거주자면 자녀가, 비거주자면 국외 재산 증여에 대해 부모(증여자)가 냅니다(국조법 제35조 제2항). 10억 원 주식을 성년 자녀에게 주는 가정 예시에서 미국 세금은 0, 한국 증여세는 2억 1,825만 원입니다.

미국 증여세, 비거주 외국인이 미국 법인 주식을 주면 원칙적으로 과세하지 않습니다

IRC 제2501조(a)(2)는 미국 증여세가 비거주 외국인의 무형자산 이전에는 적용되지 않는다고 정하고, 제2511조(a)도 비거주 외국인의 증여에는 재산이 미국에 있는 경우에만 증여세를 적용합니다. Form 709-NA 지침은 증여한 재산이 금액과 관계없이 미국 소재 무형자산뿐이면 제출할 필요가 없다고 하고, 그 예로 드는 미국 법인 주식에 델라웨어 C-corp 주식이 해당합니다.

반대로 IRS FAQ는 비거주 외국인이 미국에 있는 부동산과 유형자산을 증여하면 증여세 대상이라고 안내합니다. 상속이라면 IRC 제2104조(a)에 따라 미국 내국법인 발행 주식이 미국 소재 재산이 되므로, 증여와 상속을 한 묶음으로 판단하면 안 됩니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제4조의2 제1항, 국제조세조정에 관한 법률 제35조 제2항, 26 U.S.C. §2501(a)(2) · §2511(a) · §2104(a), IRS Instructions for Form 709-NA (2025), 2026년 10월 확인 기준

미국 증여세율과 면제 한도 2026, 한국 증여세율·증여재산공제와 비교하면

미국 연간 비과세(annual exclusion)는 2026년 수증자 1인당 19,000달러, 비시민 배우자는 194,000달러입니다(Rev. Proc. 2025-32). 평생 공제인 통합세액공제(2026년 기본공제액 1,500만 달러)는 IRC 제2505조(a)가 대상을 미국 시민·거주자로 한정해 비거주 외국인 증여자에게는 평생 공제가 없습니다.

한국 증여세율은 상속세율과 같고(제56조, 제26조), 공제는 10년 합산으로, 같은 사람에게 받은 금액을 합쳐 한 번만 줍니다(제47조 제2항, 제53조). 미국 연간 비과세 숫자만 보면 한국의 10년 합산을 놓치기 쉬우니 주의하세요.

근거: 상속세 및 증여세법 제26조 · 제47조 제2항 · 제53조 · 제56조 · 제68조 · 제69조 제2항, 26 U.S.C. §2505(a), IRS Rev. Proc. 2025-32, IRS Instructions for Form 709-NA (2025)

비거주자 증여세 공제와 연대납세, 자녀가 미국에 살면 한국에서는 부모가 냅니다

거주자는 국내에 주소를 두거나 183일 이상 거소를 둔 사람입니다(상증법 제2조 제8호). 비거주자 자녀는 국내에 있는 증여재산에만 증여세를 내고(제4조의2 제1항 제2호), 주식 소재지는 발행법인 본점 소재지라(제5조 제1항 제6호) 델라웨어 주식은 원칙적으로 국외 재산입니다.

그러나 국조법 제35조 제2항에 따라 거주자가 비거주자에게 국외 재산을 증여하면 증여자가 납세의무를 집니다. 제3항의 면제는 수증자가 특수관계인이 아니고 외국에서 증여세가 부과되는 경우뿐이어서 부모·자녀 간 증여는 면제되지 않고, 제6항은 상증법 증여재산공제·세율·신고·신고세액공제 등을 준용합니다.

국내 재산을 주면 연대납세, 미국 자녀는 Form 3520

한국 법인 주식처럼 국내 재산을 비거주자 자녀에게 주면 자녀가 납세의무자지만, 제4조의2 제6항 제3호에 따라 부모가 연대납부의무를 집니다. 또 미국 납세자가 비거주 외국인에게 받은 증여가 한 해 합계 10만 달러를 넘으면 Form 3520으로 보고해야 하고, 늦거나 빠지면 IRC 제6039F조(c) 벌칙이 적용될 수 있습니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제2조 제8호 · 제4조의2 제1항 제2호 · 제6항 제3호 · 제5조 제1항 제6호, 국제조세조정에 관한 법률 제35조 제2항 · 제3항 · 제6항, IRS Gifts from foreign person, 26 U.S.C. §6039F(c)

해외 주식 증여세 계산 예시, 델라웨어 주식 10억 원을 성년 자녀에게 (가정 예시)

한국에 주소를 둔 창업자 A(미국 시민권·영주권을 가진 적 없음)가 2026년에 델라웨어 주식 10억 원어치를 성년 자녀에게 증여하고, 자녀가 지난 10년간 A와 배우자에게 받은 증여는 없다고 가정합니다. 환율은 1달러=1,400원(실제 기준환율 아님)이며 할증과세·감정평가수수료·가산세는 뺐습니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제53조 · 제56조 · 제69조 제2항, 국제조세조정에 관한 법률 제35조 제2항 · 제4항 · 제6항, 26 U.S.C. §2501(a)(2), 환율 1달러=1,400원은 가정치

두 경우 모두 한국 증여세만 2억 1,825만 원이고, 달라지는 것은 누가 내느냐입니다. ①에서 자녀 몫 세금을 부모가 대신 내면 그 금액이 다시 증여로 볼 여지가 있는지 따로 검토해야 합니다. 실제로는 직전 투자 단가·409A 평가·상증법상 시가·보충적 평가가 서로 달라 평가액이 가장 크게 흔들리고, 국조법 제35조 제4항은 재산 소재국의 증여 당시 현황을 반영한 시가를 원칙으로 합니다.

같은 10억 원이라도 미국 부동산이라면 미국 증여세 대상이 되어 연간 비과세 19,000달러를 넘는 부분에 18%~40%가 적용되고, 한국 증여세와 겹치면 상증법 제59조나 국조법 제35조 제5항으로 외국 증여세를 공제합니다.

비거주자 증여세 신고, 델라웨어 주식을 증여하기 전에 확인할 순서

근거: 상속세 및 증여세법 제2조 제8호 · 제68조, 국제조세조정에 관한 법률 제35조 제6항, 26 U.S.C. §2801 · §877, IRS Instructions for Form 709-NA (2025)

영주권을 갖고 미국에 산다면 비거주 외국인이 아니므로 이 결론이 그대로 적용되지 않습니다. 일정 요건의 국적이탈자(covered expatriate)에게서 증여를 받은 미국 시민·거주자는 IRC 제2801조에 따라 받은 사람이 미국에서 세금을 낼 수 있습니다. 세율은 받은 날 현재 증여·상속세 최고세율이고, 그해 받은 금액 중 연간 비과세 금액을 넘는 부분에 매기며, 외국 증여세는 뺍니다(제2801조(d)). 국적이탈자의 무형자산 증여를 과세하던 제2501조(a)(3)·제877조(b)는 2008년 6월 17일 이후 이탈자에게는 적용되지 않고(제877조(h)), 그 전 이탈자는 이탈 후 10년이 이미 지났습니다.

한국 신고기한은 부모가 낼 때도 증여받은 날이 속하는 달 말일부터 3개월(국조법 제35조 제6항 준용)로 미국보다 훨씬 짧습니다. 정관·주주간계약상 양도 제한, 투자자 동의, 주주명부 기재를 놓치면 증여일과 평가 기준일이 흔들릴 수 있습니다.

정리해보면

증여자의 체류 이력, 자녀의 거주지, 재산 구성에 따라 결론이 달라지므로 실제 증여 전에는 전문가와 함께 검토하시길 권합니다.

—증여자 지위 — 미국 시민·영주권·domicile 여부와 과거 국적이탈(covered expatriate) 여부 확인

—재산 종류 — 미국 법인 주식(무형자산)은 원칙적으로 미국 증여세 제외, 미국 부동산·유형자산은 과세

—자녀 거주지 — 한국 거주자면 자녀가, 비거주자 + 국외 재산이면 부모가 한국 증여세 납부

—10년 합산·평가 — 성년 자녀 10년 5천만 원 공제, 재산 소재국 시가 기준 평가 근거 정리

—신고기한 — 한국은 증여받은 날이 속하는 달 말일부터 3개월, 미국 거주 자녀는 10만 달러 초과 시 Form 3520

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