우리 회사 특수관계자 맞나요? 최대주주 개인회사·대표 겸직회사 판단법 (K-IFRS 1024호)

대표가 따로 가진 회사, 대표가 겸직하는 옆 회사도 재무제표 주석에 특수관계자로 적어야 할까요. 지분 라인이 아니라 '사람'으로 연결된 회사를 어디까지 볼지, 자금제공자 예외가 적용되는지 K-IFRS 제1024호 문단 9를 기준으로 정리합니다.

특수관계자는 지분이 위아래로 이어지는 자본 라인뿐 아니라 개인(최대주주·대표 등 주요 경영진)을 매개로 옆에 붙은 회사까지 포함합니다. 실제 답변은 문단 9(1)(다)·9(2)(사)를 근거로, 보고기업을 지배하는 개인이 따로 가진 D회사와 대표가 겸직하는 E회사를 모두 특수관계자로 보았습니다. 질의자가 인용한 문단 11(3) '자금제공자 예외'는 정상 거래상 자금제공에만 적용되어 이 사안에는 미적용됩니다.

한 칸 건너 회사와 겸직 회사 — 무엇이 문제가 됐나

"대표가 따로 가진 회사, 대표가 같이 대표를 맡고 있는 옆 회사도 주석에 특수관계자라고 적어야 하나요?" 상장을 준비하는 초기기업에서 결산 때마다 반복되는 질문입니다. 한 칸 건너 있는 회사나 대표가 겸직하는 회사는 '특수관계자' 선 안에 들어오는지 직관적으로 잘 잡히지 않기 때문입니다.

질의 구조는 비상장 지배기업 A가 상장 보고기업 B를, B가 다시 비상장 자회사 C를 지배하는 'A → B → C' 수직 구조이고, 주석을 작성하는 보고기업은 가운데 상장사 B입니다.

쟁점은 둘입니다. 첫째, A의 최대주주 겸 대표이사인 '개인'이 따로 소유하는 D회사는 자본 라인이 아니라 '개인'을 매개로 옆에 붙은 회사입니다. 둘째, B의 대표이사가 E회사 대표를 겸하고, B는 자회사 C에게 전환사채(CB)를 발행한 상태입니다. 질의자는 문단 11(3)의 "자금제공자는 특수관계자가 아니다"라는 규정 때문에, 자금을 주고받은 상대는 빠지는 것 아닌가 하고 혼동했습니다.

왜 헷갈릴까 — '자본 라인'이 아니라 '사람'으로 연결되기 때문

판단이 어려운 이유는 흔히 '지분이 위아래로 이어지는 라인'만 특수관계자로 생각하기 때문입니다. A가 B를, B가 C를 지배하므로 A·C가 특수관계자인 것은 직관과 일치합니다. 문제는 D와 E처럼 '자본 라인'이 아니라 '사람'을 매개로 옆에 붙은 회사입니다.

K-IFRS는 특수관계 판단을 지분구조뿐 아니라 '개인과 그 개인이 지배·공동지배하거나 주요 경영진으로 있는 기업'까지 넓게 봅니다. A의 최대주주 겸 대표이사인 개인은 보고기업 B(또는 지배기업 A)의 주요 경영진의 일원이므로, 그 개인이 지배하는 D회사도, B의 대표이사가 지배·경영하는 E회사도 같은 선상에서 B와 특수관계에 놓입니다.

'자금제공자 예외'는 오해하기 쉽습니다. 단순 자금제공자(정상 조건으로 돈만 빌려준 금융기관 등)를 제외하는 것은 그 관계가 '정상 거래상 자금 거래'에 그칠 때입니다. 그러나 D·E는 동일인(개인·대표)의 지배·경영이라는 인적 고리로 묶여 있어 예외가 적용되지 않습니다.

근거: K-IFRS 제1024호 문단 9(2)(가) · 9(1)(다) · 9(2)(사) · 문단 11(3) 자금제공자 예외

실제 답변은 문단 9의 어디를 근거로 들었나 — D·E 결론

현행 K-IFRS 제1024호는 문단 9에서 특수관계자 범위를 '개인 축'과 '기업 축'으로 정의합니다. 실제 답변은 문단 9(1)(다)와 9(2)(사)를 근거로 D기업도, E회사도 특수관계자로 보았습니다.

개인 축 — 문단 9(1)(다)

문단 9(1)(다)는 '보고기업 또는 그 지배기업의 주요 경영진의 일원인 개인'을 특수관계자로 규정합니다. A의 최대주주 겸 대표이사인 개인이 여기에 걸립니다.

기업 축 — 문단 9(2)(사)

문단 9(2)(사)는 '(1)에서 식별된 개인이 지배·공동지배하거나 주요 경영진인 기업'을 특수관계자로 규정합니다. 그 결과 그 개인이 지배하는 D회사와, B의 대표이사가 지배·경영하는 E회사가 모두 B의 특수관계자가 됩니다. 문단 11(3) 자금제공자 예외는 '정상 거래상 자금제공'에만 적용되어, 인적 연결인 D·E에는 적용되지 않습니다.

결론의 무게는 분개가 아니라 '주석공시'에 있다

특수관계 판정은 분개(차변·대변)를 바꾸지 않아 재무상태표·손익계산서 금액은 그대로이고, 달라지는 것은 '특수관계자 거래' 주석입니다. 예컨대 B가 C에게 액면 10억 원 CB를 발행해 부채를 인식했다면, 분개 금액은 동일하지만 특수관계로 판정되면 그 금액과 기말 미상환잔액·발생이자·전환조건을 주석에 별도 표시해야 합니다.

D·E와의 매출·매입·대여가 연 5천만 원 있었다면, 손익계산서 금액은 그대로지만 그 성격·금액·기말채권채무 잔액을 추가 공시해야 합니다. 누락하면 본문 숫자는 맞아도 '주석 누락'으로 감리 지적 대상이 될 수 있습니다. 기준 원문은 한국회계기준원(KASB), 대여·CB의 세무(인정이자 등)는 국세청·국세법령정보시스템을 함께 참고하면 안전합니다.

정리해보면

정리해보면, 특수관계자는 지분 라인뿐 아니라 '개인(최대주주·대표 등 주요 경영진)을 매개로 옆에 붙은 회사'까지 포함합니다. 실제 답변은 문단 9(1)(다)·9(2)(사)를 근거로 개인이 가진 D회사와 대표가 겸직하는 E회사를 모두 특수관계자로 보았고, 문단 11(3) '자금제공자 예외'는 인적 연결에는 적용되지 않습니다.

판정의 실무적 핵심은 분개가 아니라 주석공시입니다. CB·대여 등 거래의 금액·잔액·조건을 빠짐없이 적고 세무 이슈까지 함께 검토하는 것이 안전합니다.

—사람으로 연결된 회사까지 후보에 포함 — 지분 라인뿐 아니라 최대주주·대표로 연결된 회사까지 특수관계자 후보에 올린다

—D형(최대주주 개인의 회사) — 보고기업·그 지배기업의 주요 경영진인 개인이 따로 지배하는 회사 — 문단 9(1)(다)·9(2)(사)

—E형(대표 겸직 회사) — 대표 등 주요 경영진이 지배·경영하는 겸직 회사도 특수관계자로 검토 — 문단 9(2)(사)

—자금제공자 예외는 만능 면죄부 아님 — 문단 11(3)은 정상 거래상 자금제공에만 적용, 인적 지배·경영 연결에는 미적용

—핵심은 주석공시 — CB·대여·매입매출 거래의 성격·금액·기말잔액·조건을 주석에 공시했는지 확인(분개 금액은 불변)

—세무 이슈 별도 점검 — 특수관계자 CB·대여금은 세무상 인정이자 등을 회계공시와 별도로 점검

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.